十八般武艺传授！金杜开讲银团贷款、内保外贷、跨境融资、境外债券、跨境不良资产、房地产融资、私有化等市场热点课题！

前言

金融监管研究院 王志毅：

最近这段时间给我们提供了难得的独处与思考的时间，或许也正是放慢脚步停下休整、总结与学习的最佳时期。

为此，我们特地邀请到来自业内知名的红圈律所金杜律师事务所的多位合伙人和资深律师，一起打造《法询•金杜金融法律系列线上课》。课件和内容全部精心制作，让我们的学员能够足不出户系统地学习金融法律业务，建立知识体系，并在微信群中与九位金杜律师交流与探讨各种疑难杂症。

• 课程如何收看？

课程说明书

◆ 时间

2月21日开始每周上线两节，每节1小时，总共18节。

◆ 讲师

金杜上海金融资本部团队九位合伙人、顾问及资深律师，金融领域法律服务经验7-15年。请注意，每位讲师的选题仅是为本次线上课临时分工。

◆ 学员

对课表中话题感兴趣的金融机构、企业的业务及法务等人员。（为优先金融机构和企业学员，本次课程不对律所学员开放）

◆ 课程价格

特惠价999元

多人团购优惠价请联系小助手！

微信&手机：[phone]

◆ 课程主题

话题涵盖目前金融法律业务领域的主要产品和近期市场热点。每节课上线之后，全体讲师将在学员微信大群中进行不限时答疑和补充。

详见课程大纲，开课顺序及课程内容以实际授课为准。

课程大纲

第一课 

九民纪要后银行信贷担保相关法律问题

1. 公司对外担保

1.1 公司法第16条的理解及过往案例

1.2 九民纪要下的司法裁判规范

1.2.1 公司对外担保的内部意思表示机关

1.2.2 越权代表的后果

1.2.3 善意的认定

1.2.4 无须决议的情形

1.3 越权代表的救济

1.4 上市公司对外担保

2. 让与担保

2.1 让与担保的概念

2.2 此前的相关司法解释、意见与纪要

2.3 九民纪要的规定

2.3.1 让与担保条款

2.3.2 以物抵债条款

2.4 相关案例解析

2.4.1不产生所有权变动效力

2.4.2明确完成公示后的担保物权效力

2.4.3归属清算型和处分清算型

3. 差额补足

3.1 差额补足和保底刚兑

3.2 差额补足的法律关系和性质界定

3.2.1 保证担保

3.2.2 债务加入

3.2.3 单方允诺

3.3九民纪要确立的裁判规则

第二课
内保外贷与ODI政策实践解析

1. 内保外贷政策与实践解析

1.1 跨境担保外汇监管体系

1.2 内保外贷的监管政策概述

1.2.1 融资及担保结构

1.2.2与外保内贷的区别

1.2.3监管政策沿革：29号文、108号文

1.2.4监管要点 – 借款人主体资格审核、交易背景审核、资金用途审核、担保履约管理

1.3 内保外贷案例解析

1.3.1 境外并购(ODI)融资、境内公司担保

1.3.2 境外发债、境内公司担保

2. 境外投资(ODI)政策与实践解析

2.1 ODI监管概览

2.1.1 监管体系：发改委、商务部、外管局、国资委及其他监管机构

2.1.2 监管政策沿革

2.2发改委与商务部ODI监管要点

2.2.1适用范围

2.2.2分类监管

2.2.2.1 直接ODI与间接ODI

2.2.2.2 敏感与非敏感：国家和地区、行业

2.2.2.3 大额与非大额

2.2.3 申报流程

2.3外管局ODI监管要点

2.3.1分类监管

2.3.1.1境内企业直接ODI

2.3.1.2 境内企业间接ODI

2.3.1.3境内居民通过特殊目的公司返程投资

2.3.2外汇登记要点

2.4ODI案例解析

2.4.1 境内企业直接ODI的交易结构(境内企业直接投入资产或权益、提供融资或担保支持)

2.4.2 境内企业间接ODI的交易结构(境外企业开展ODI、境内企业提供维好及/或EIPU支持)

第三课
一带一路项目融资最新案例解析

1. 项目融资基础知识回顾及更新

1.1 一带一路项目的可融资性(Bankability)构建

1.1.1 可融资性 -银行关注什么

1.1.2 业主需要尽早做哪些工作

1.1.3承包商需要尽早做哪些工作

1.2 境外法律项下特有的准担保或担保方式

1.2.1 主流的担保结构及方式

1.2.2渐行渐远的主权担保

1.2.3担保代理人安排的可行性

1.2.4担保完善措施有哪些

1.2.5无法设立担保的资产类型

1.3 现金流控制机制

1.4 信用保险结构及应用

2. 无追索、有信保经典项目融资案例

2.1 交易结构

2.1.1 关注要点– 主权担保、接管机制、信保安排、争议解决

2.1.2 应用的局限性

3. 无追索、无信保跨境应收账款转让创新案例

3.1 交易结构

3.1.1 关注要点–当地担保法、担保完善机制、现金流控制

3.1.2 应用的局限性

4. 无银行– 海外承包商延付融资最新案例

4.1 交易结构

4.1.1 关注要点– 承包商利益与股东利益的冲突、债权人间安排

4.1.2 应用的局限性

第四课
债转股法律与实践

1. 前言：债转股实践的历史和现状

2. 债转股的本质

2.1 公司资本制度和股债界分的的规则

2.2 融资交易中的股债融合现象

2.3 债转股的一般概念和市场化债转股

3. 债转股的分类

3.1 依据企业是否资不抵债

3.2 依据商业行为和政策行为

3.3 依据债转股投资者的性质

3.4 依据债转股标的企业的性质

3.5 依据债转股的实施方式

4. 债转股监管的法律框架

4.1 前市场化债转股的监管框架

4.2 市场化债转股的监管框架

4.3 债转股所涉及的其他法律法规

5. 债转股的参与方及其博弈

6. 市场化债转股的标的企业对象

6.1 正面清单

6.2 负面清单

7. 市场化债转股的实施机构

8. 市场化债转股项目流程（以发股还债为例）

9.  市场化债转股的典型结构

9.1 收债转股模式

9.2 发股还债模式

9.3 私募股权投资基金债转股

9.4 债转股优先股模式

9.5 债转股永续债模式

10.  市场化债转股的方案要素和法律问题

10.1 债权范围

10.2 增资先决条件

10.3 投资收益安排

10.4 股东权益保护机制

10.5 公司治理

10.6 退出机制

11.  市场化债转股市场展望

第五课
金融机构互联网个人贷款业务模式与监管动态

1. 互联网贷款概述

1.1 监管沿革

1.2 重要概念厘定

1.2.1 互联网贷款定义与分类

1.2.2 利率、实际年利率、综合资金成本

1.2.3 核心业务

1.2.4 属地经营

1.2.5 电子签名与存证

2. 自营贷款业务

2.1 银行互联网贷款业务

2.1.1 常见合作模式

2.1.2 业务要点提示

2.2 消费金融公司互联网贷款业务

2.2.1 常见合作模式

2.2.2 业务要点提示

2.3 互联网小额贷款业务

2.3.1 常见合作模式

2.3.2 业务要点提示

3. 联合贷款业务

3.1 常见合作模式

3.1.1 直接联合模式

3.1.2 资金信托模式

3.2 业务要点提示

4. 助贷及导流业务

4.1 助贷业务

4.1.1 常见合作模式

4.1.2 业务要点提示

4.2 导流业务

4.2.1 常见合作模式

4.2.2 业务要点提示

5. 其他合作业务

5.1 技术/数据合作

5.1.1 信息保护合规

5.1.2 风控模型业务

5.2 催收业务合作

第六课
跨境不良资产处置的法律分析与交易结构解析

1. 不良资产市场主要参与者

1.1 转出方

1.2 受让方

1.3 中介机构

1.4 政府部门

2. 不良贷款与资产管理公司概述

2.1 不良贷款概念

2.2 资产管理公司发展历史沿革

2.2.1 四大资产管理公司

2.2.2 省级资产管理公司

2.2.3 外资资产管理公司

3. 不良资产转让市场

3.1 一级市场

3.2 二级市场

4. 不良资产处置传统业务模式

4.1 境内处置

4.1.1 常见合作模式

4.1.2 业务要点提示

4.2 跨境处置

4.2.1 常见合作模式

 4.2.1.1 直接跨境转让

 4.2.1.2 通过结构性产品转让

 4.2.1.3 利用金融资产交易所转让

4.2.2 业务要点提示

5. 不良资产主要涉及的法律问题

5.1 合同转让

5.2 债权转让通知

5.3 担保权转让

6. 不良资产处置案例分析与新趋势

6.1 案例分析

案例1：过桥受让

案例2：直接受让

6.2 银行间市场违约债券转让新趋势

第七课
银团贷款法律与实务解析 上

1. 银团贷款的主要类型

  1.1 承诺性贷款、非承诺性贷款、半承诺性贷款

  1.2 定期贷款与循环贷款

  1.3 固定资产贷款、流动资产贷款与并购贷款

  1.4 国内银团贷款、国际银团贷款与跨境银团贷款

2. 银团贷款的成员和职责

  2.1 银团成员的组成

    2.1.1 牵头行

    2.1.2 贷款代理行

    2.1.3 担保代理行

    2.1.4 参贷行

  2.2 银团成员的职责

3. 银团贷款的工作流程

  3.1 银团贷款的筹组

  3.2 银团贷款的发放

  3.3 银团贷款的管理

4. 银团贷款的收费

  4.1 收费种类

  4.2 收费方式

第八课
房地产融资之贷款类融资方案全结构

1.   境内房地产贷款

1.1 融资结构概述

1.1.1 房地产开发贷款

1.1.2 商业用房购房贷款

1.1.3 房地产股权并购贷款

1.2 实务要点分析

1.2.1 项目最低资本金比例

1.2.2 房地产抵押安排

土地使用权抵押、在建工程抵押、现房抵押

1.2.3 贷款价值比例(LTV)

1.2.4 资金监管安排

收款账户、还款准备金账户、预售资金监管账户

2.   境内外平行贷款

2.1 以房地产开发为目的的平行贷款

2.1.1 交易结构举例

2.1.2 结构特征分析:

土地出让金、股权质押、房地产抵押

2.2 以商业地产收购为目的的平行贷款

2.2.1 交易结构举例

2.2.2 交易特征分析:

境外收购、股权收购对价、再融资、股权质押、房地产抵押

2.3 实务要点分析

2.3.1 债权人间协议

2.3.2 房地产抵押给境外贷款人:

内保外贷、抵押权人的适格性、境内担保代理人的安排

3.   跨境直贷

3.1 跨境放款

3.1.1 交易结构举例

3.1.2 结构特征分析:

自贸区FTN账户放款、银保监会监管要求、外汇监管要求

3.2 外债贷款

3.2.1 交易结构举例

3.2.2 结构特征分析:

外债额度、外管局登记、发改委备案

第九课
银行间市场和债券通

1. 银行间市场概览

1.1 监管体系及市场架构

1.1.1  人民银行与中国外汇交易中心

1.1.2  外汇市场与本币市场

1.2 参与主体及交易产品

1.2.1  银行间市场主要产品

1.2.2 中国银行间市场交易商协会及自律机制

2. 银行间债券市场

2.1  债券交易模式及其背后的法律关系

2.1.1 现券交易与成交机制

2.1.2 债券回购交易：质押式vs买断式

2.1.3 债券远期与债券借贷

2.2  银行间债券市场结算及托管

2.2.1 中央国债登记结算有限责任公司

2.2.2 银行间市场清算所股份有限公司（上海清算所）

2.3  银行间市场债券作为担保品

2.3.1 作为债券交易履约担保及其它融资担保

2.3.2 担保品违约处置——自力救济的新阶段

2.3.3 当银行间债券遇上跨境担保

3. 银行间债券市场对外开放

3.1  银行间债券市场开放概览

3.1.1 从三类机构到各类商业机构

3.1.2 鼓励政策：额度、税收

3.1.3 两条路径？三条路径？

3.2  直接模式(CIBMDirect)

3.2.1 “移仓”机制

3.2.2 市场准入与备案管理

3.2.3 结算代理人

3.2.4 外汇和跨境人民币问题

3.3  债券通(BondConnect)

3.3.1 从股票到债券：与沪/深港通的异同

3.3.2 交易通及结算通：北向通下的法律关系

3.3.3 名义持有人及多级托管

3.3.4 外汇和跨境人民币相关问题

第十课
外债监管法规政策最新动向解析

1. 基本概念辨析

1.1 外债和跨境担保

1.2 外汇和人民币

1.3 短期外债和中长期外债

2. 人民银行（外管局）宏观审慎监管框架

2.1 定义及适用范围

2.2 投注差模式和全口径模式

2.3 登记要求

2.4 特殊情况

3. 发改委监管框架

3.1 定义及适用范围（发债、贷款、其它）

3.2 适用主体辨析

3.3 事前备案和事后报告

4. 案例实战解析总结（按借款主体分类）

4.1 境内企业

4.2 境外企业

4.3 金融机构

5. 最新动向和展望

第十一课 

多级流转供应链金融平台的业务核心与法律分析

1. 应收账款供应链金融主要模式与特征

1.1 供应链金融概念与特征

1.1.1 概念

1.1.2 融资方式

1.1.3 可见性、闭合性、自偿性

1.2应收账款融资主要模式

1.2.1 核心企业主导

1.2.2 供应商企业主导

1.2.3 金融科技平台主导

1.3 风控措施与法律分析

1.3.1 应收账款质押

1.3.2 应收账款转让（保理）

1.3.3 应收账款重复质押与重复转让冲突

2. 多级流转供应链金融的的业务优势

2.1 业务流程简介

2.1.1 持有到期

2.1.2 基础交易应收账款融资

2.1.3 第三方应收账款质押融资

2.2 业务优势与实现方式

2.2.1 信息可溯

2.2.2 信用传递

2.2.3 债权可拆

2.2.4 债权流转

3. 核心业务环节和法律合规要求

3.1 平台资质与条件

3.1.1 网络借贷信息中介机构备案适用与否

3.1.2 区块链信息服务备案要求

3.1.3 ICP许可或备案选择

3.2 注册与签约

3.2.1 身份认证

3.2.2 电子签名

3.2.3 文件存证

3.2.4 签署平台规则和服务协议

3.3 核心企业开具应收账款凭证与交易审查

3.3.1 是否审核基础交易

3.3.2 基础交易审核标准

3.4 多级债权转让与稳定性风险

3.4.1 放弃审核交易背景与法律风险

3.4.2 避免构成发行证券

3.5 债权转让通知与确认

3.5.1 债权转让通知的要求

3.5.2 确认通知和确认内容

3.6 应收账款转让/质押登记

3.6.1 中登网逐笔变更登记

3.6.2 平台关联保理公司代为占有

3.7 核心企业增信措施

3.7.1 债务加入（担保）

3.7.2 核心企业签发商业承兑汇票附随流转

3.8 应收账款到期后资金清算

4. 业务发展趋势与区块链技术应用

4.1 应收账款跨境转让

4.2 电子商业汇票应变与迭代

4.3 区块链技术应用与局限

4.3.1 加密算法、分布式数据库和共识机制

4.3.2 以“跨境金融区块链服务平台”为例

4.3.3 区块链技术应用的局限性

第十二课
银团贷款法律与实务解析 下

1.4  银团贷款的法律文本

  1.4.1 主要法律文本

  1.4.1.1 前端文件

  1.4.1.2 贷款文件

  1.4.2 贷款协议的市场示范文本

  1.4.3 贷款协议的主要条款

  1.4.3.1 商业条款

  1.4.3.2 法律条款

  1.4.3.3 救济条款

1.5  银团贷款的收费

  1.5.1 收费类型

  1.5.2 收费方式

1.6  银团贷款的担保和增信措施

  1.6.1 保证担保

  1.6.2 抵押

  1.6.3 质押

  1.6.4 账户监管

  1.6.5 其他增信措施

1.7  银团贷款的其他实务要点

  1.7.1 融资结构设计

  1.7.2 融资先决条件

  1.7.3 公司性授权

第十三课 

并购融资基础

1. 并购融资基础知识概述

1.1 并购融资的出发点及表现形式

1.1.1 并购资金来源

1.1.2并购资金用途

1.1.3并购债务融资的主要形式和特点对比

1.1.4并购融资结构实质

1.2 并购融资的适用对象

1.2.1 并购融资的目标客户及其服务需求时间点

1.2.2 并购融资的各类需求场景

1.3 并购融资的协议文本准备

1.3.1 并购融资的标准协议文本选择：APLMA/LMA/CBA

1.3.2 并购融资过程中所需的具体文件类型：前期文件、交易文件、公司文件

1.3.3并购融资协议文本的特征性条款

1.4 并购融资的法律服务

1.4.1并购融资的谈判

1.4.2 并购融资的工作范围

1.4.3并购融资中的常见问题

2. 有追索的并购融资案例

2.1 交易结构

2.1.1 关注要点– 存贷款利率倒挂、担保共享机制、并购资金监管、反避税新政策等

2.1.2 应用的局限性

3.内保外贷收购融资案例

3.1 交易结构

3.1.1 关注要点– 并购融资尽调、章程限制、理财产品应收账款质押、境外法质押登记要求

3.1.2 应用的局限性

4.内保外贷股票收购融资案例

4.1 交易结构

4.1.1 关注要点– 特殊的客户需求、锁定股价波动、指定价格建仓

4.1.2 应用的局限性

5.准LBO（杠杆融资）案例

5.1 交易结构

5.1.1 关注要点– 闭环资金监管、上市公司股票质押和补仓

5.1.2 应用的局限性

第十四课 

私有化融资解析

1. 私有化交易最新市场观察

2. 私有化交易主要模式及流程

       2.1 港股

       2.2  美股

       2.3 其他主要市场

3. 私有化融资主要方案

       3.1  股权融资

       3.2  债权融资

       3.3  其他融资

4. 私有化融资关键问题

       4.1 监管审批

       4.2  尽职调查

       4.3  风控/增信措施

5. 近期私有化融资项目分享

第十五课 

跨境融资结构解析

1. 国企以及大型民企常用跨境融资结构解析

1.1 内保外贷模式

1.2 维好协议以及股权购买承诺等增信措施

1.3 上市公司股票质押

2. 外资跨国公司常用跨境融资结构解析

2.1 外债模式

2.2 外保内贷模式

3. 小红筹结构常用跨境融资结构解析

3.1 境外发债、贷款

3.2 跨境资金池

4. REITS跨境融资结构解析

4.1 境内外平行贷款常见结构解析

4.2 近期监管新规项下的发展新趋势

5. 最新动向和展望

5.1 境内外混搭银团、自贸区直贷

5.2 以银行间市场等跨境通道构筑的跨境融资架构

第十六课 

正常类信贷资产的转让路径

1. 信贷资产转让的概念和路径

1.1 信贷资产转让的概念辨析

1.1.1 信贷资产转让

1.1.2 信贷资产收益权转让

1.1.3 信贷资产信托受益权转让

1.2 信贷资产的受让人资质

金融机构放贷资质、社会投资者

1.3 信贷资产转让的法律和监管要求

1.3.1 债权转让通知

1.3.2 银保监会102号文

真实性原则、整体性原则、洁净转让原则

1.3.3 银登中心的流转登记和公告

1.3.4 国内外汇贷款转让的外汇监管要求

1.3.5 跨境转让的外汇监管要求

2. 信贷资产转让的替代方案 -风险参与

2.1 风险参与的概念

融资性风险参与和非融资性风险参与

2.2 风险参与的特征

合同关系上的“债权人”、收益分配、转让选择权

2.3 跨境风险参与

2.3.1 融资性风险参与

外债额度、外管局登记、发改委备案

2.3.2 非融资性风险参与

外保内贷、外管局数据报送

第十七课 

期货、黄金市场背后的法律门道

1.  期货市场监管体系和特有的法律概念

1.1  法规及监管体系

1.1.1  一个条例+N个办法

1.1.2  期货合约与期货交易所

1.1.3  代理、行纪与期货公司

1.1.4  期货业协会

1.2  期货和衍生品市场的一些特有法律概念

1.2.1  “未来”与“选择”

1.2.2  “场内”与“场外”

1.2.3  净额结算/轧差(Netting)

1.2.4  中央对手方(CCP)

1.3  “非法期货”

1.3.1  38、37和111号文

1.3.2  传说中的泛亚

1.3.3  外盘期货与外汇管制

2.  期货市场对外开放

2.1  一切开始于201X

2.2  境外投资者准入

2.2.1  准入条件–法规&交易规则

2.2.2  准入路径–直接、间接与境外特参

2.2.3  国际业务– 仅仅遵守中国法律还不够

2.3  外汇、离岸人民币和资金封闭运行

2.4  保税交割与保税仓单

3.  黄金市场、上海黄金交易所和它的国际版

3.1  特殊商品与特许经营

3.1.1  《金银管理条例》&松绑的行政审批

3.1.2  唯二的黄金交易平台

3.2  上海黄金交易所

3.2.1  监管体系和市场组成

3.2.2  竞价交易与询价交易

3.2.3  即期交易、期货交易和现货延期– 法律关系视角

3.2.4  未分配金(unallocated gold)与实物交割

3.2.5  国际板业务和跨境交易

第十八课 

自贸区和境外债的探索

1. 前言

1.1 中国债券市场的监管格局

1.2 中国企业境外发行债券的情况和动因

2. 境外债券的常见分类

2.1 外币（主要为美元和欧元）债券 vs. 人民币债券

2.2 S规例发行债券 vs. 144A条例发行债券

2.3 投资级债券 vs. 高收益债券

2.4 公募债券 vs. 私募债券

3. 境外债券发行监管历史沿革

3.1 监管政策的发展

3.2 不同结构项下的监管规则

4. 境外债券发行的操作

4.1 中介机构及其职责

4.2 操作流程及核心工作

4.3 发行时间表

4.4 债券上市

5. 自贸区债券的创新特殊法律问题

5.1 FT账户的性质

5.2 外债的界定标准

5.3 境外债券托管、债券通、自贸区债的托管

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