【黄桷树金融推荐阅读】央行、银保监会再就接管包商银行一事答记者问 九点回应解决严重信用风险
【黄桷树金融推荐阅读】央行、银保监会再就接管包商银行一事答记者问 九点回应解决严重信用风险
来源：法询金融 作者：孙海波
编选：黄桷树金融工作室 编辑：cjt
黄桷树金融工作室导读:
5月24日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会联合发布公告，鉴于包商银行股份有限公司出现严重信用风险，为保护存款人和其他客户合法权益，依照《中华人民共和国中国人民银行法》《中华人民共和国银行业监督管理法》和《中华人民共和国商业银行法》有关规定，中国银行保险监督管理委员会决定自2019年5月24日起对包商银行实行接管，接管期限一年。
根据有关法律法规规定，由中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会会同有关方面组建接管组，对包商银行实施接管。自接管开始之日起，接管组全面行使包商银行的经营管理权，并委托中国建设银行股份有限公司托管包商银行业务。建设银行组建托管工作组，在接管组指导下，按照托管协议开展工作。
接管后，包商银行正常经营，客户业务照常办理，依法保障银行存款人和其他客户合法权益。
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中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心相关人士今日表示，因严重信用风险被接管的包商银行相关现券转让已暂停，待接管人确认后续处置安排。包商银行今明两日各有一期可转让大额定期存单(NCD)到期，其中今日到期规模为3.5亿元(人民币。下同)，周二到期量为3亿元。
包商银行被接管后，“5000万元以上的对公存款和同业负债由接管组和债权人平等协商，依法保障”的处理公告犹如夏日惊雷，在银行同业市场掀起了新一波浪潮。
从市场各方的议论来看，主要疑问包括：银行同业的刚性兑付是否就此打破？会否动摇投资者对银行股的信心？元气刚刚恢复的信用债市场会被这家昔日的债市“非银之友”事件所冲击吗？
为此，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会新闻发言人就接管包商银行问题答记者问。
新发答记者问重点包括：
接管前，原有5000万元（含）以下的对公存款和同业负债，本息全额保障；5000万元以上的对公存款和同业负债，由接管组和债权人平等协商。
接管后新增的个人储蓄存款、对公存款和同业负债本息，由人民银行、银保监会和存款保险基金全额保障，
包商银行发起设立的村镇银行：继续独立经营。
金融监管研究院总体解读：
根据最新央行和银保监公告，5000万以下对公存款和同业负债全额兑付，5000万以上的对公存款和同业负债将需要和接管组协商。
如何确认5000万，同业业务大致包括同业拆借、同业存款、同业借款、买入返售、同业存单和同业投资。包商银行对其他金融机构的同业负债主要是同业拆入、同业存放、卖出回购、同业存单。
这里卖出回购风险可控，交易中心和登记机构对回购质押券有严格管理，回购本身没有风险，但问题是这里的回购业务很可能会占用5000万的额度。
同业拆入一般属于超短期，额度也有限。其中最大头的应该是同业存单和同业存放两个科目：
截至2017年底，包商银行同业存放款项1490亿；
截至2019年5月24日，存量债券约为693亿，小微金融债60亿，同业存单578亿。
意味着一家金融机构对包商银行的风险暴露加总超过5000万的部分，都需要和接管组协商，而未必严格按照合同执行。这也是充分考虑到现状，对中小投资人充分保护的措施。
此外仍然有疑问的地方，在于企业和同业机构如果同时在包商银行有贷款和存款超过5000万，能否进行抵扣？显然，净扣规则（netting）非常严格，一般很难做到，只有部分线上集中交易场所有一个主协议规定净扣规则。所以即便同时在包商银行有债权和债务，这里的5000万大概率只看总额（Gross）。
对于同业而言，包商银行的票据承兑和贴现业务是否纳入5000万敞口尚未明确！其他表外的承诺笔者认为很可能需要纳入到5000万敞口计算中。更多关于同业业务探讨可以参见此前文章《2019版：银行同业业务图谱！吐血整理》、《同业投资如何授信？》。
最后笔者呼吁相信央行和银保监的化解能力和控制局面能力，可以自查，但正常同业间信任和交易不必恐慌。
接管组的上述措施，笔者认为也是必要的，长期以往同业刚兑属于迷信一般存在，反而不利于同业风险化解，长此以往反而容易引发系统性风险。
本文纲要
一、新答记者问全文
二、金融监管研究院解读
三、公告及原答记者问
一、新答记者问全文
刚刚，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会新闻发言人就接管包商银行问题答记者问：
一、包商银行被接管后的处置原则是什么？
一是全面依法依规开展接管工作。
二是坚决防范系统性风险，最大限度保护存款人和其他客户的合法权益，保持包商银行业务不中断。
三是切实防范道德风险，区分情况落实责任。
四是努力实现处置成本最小化。
二、包商银行接管前后，客户存款安全性方面有何不同？
包商银行是因为出现严重信用风险被接管的。
接管后，包商银行事实上获得了国家信用，储蓄存款本息得到了全额保障，企业存款也得到了充分保障。
从最近两天的情况看，包商银行各地网点资金充裕，储户存取款自由，秩序井然。
三、接管前的个人储蓄存款如何保障？
接管后，对接管前的个人储蓄存款本息由人民银行、银保监会和存款保险基金全额保障，各项业务照常办理，不受任何影响。
四、接管前的对公存款和同业负债如何保障？
5000万元（含）以下的对公存款和同业负债，本息全额保障；5000万元以上的对公存款和同业负债，由接管组和债权人平等协商，依法保障。
按前述政策保障的对公存款和同业负债，接管后其本息均由人民银行、银保监会和存款保险基金全额保障。各项业务照常办理。
五、接管后新增的存款和其他负债如何保障？
接管后新增的个人储蓄存款、对公存款和同业负债本息，由人民银行、银保监会和存款保险基金全额保障，各项业务照常办理，不受任何影响。
六、包商银行被接管后，其发起设立的村镇银行经营是否会受到影响？
包商银行发起设立的村镇银行是独立的法人主体，包商银行被接管后，这些村镇银行继续独立经营。
接管组将主导包商银行履行主发起行的责任，这些村镇银行的正常经营将得到更好保障。
七、接管包商银行是否会增加银行体系流动性压力？
接管后，人民银行和银保监会将通过提供流动性支持、及时调拨充足现金、确保支付系统运行通畅等措施，保持包商银行正常经营。
人民银行将关注中小银行流动性状况，加强市场监测，综合运用公开市场操作等多种货币政策工具，保持银行体系流动性合理充裕，维护货币市场利率平稳运行。
八、当前我国银行业特别是中小银行是否稳健？
今年以来，我国宏观经济运行总体平稳，好于预期，供给侧结构性改革不断深化，经济韧性持续增强。
宏观杠杆率保持稳定，金融风险趋于收敛，经济金融良性循环。大型银行持续稳健运行，中小银行经营管理能力取得长足进步。
在推动供给侧结构性改革过程中，人民银行、银保监会不断加大对中小银行的政策支持，推动中小银行进一步完善公司治理，中小银行的发展将更加健康。
九、建设银行作为托管行将发挥什么作用？
建设银行将以国有大行稳健的经营理念、长期丰富的管理经验和领先的金融科技力量，按照市场化、法治化原则，与包商银行开展全面合作，在提升客户体验、加强内部管理、保护消费者合法权益、优化IT架构和功能等方面发挥积极作用。
托管期间，建设银行将全力帮助完善包商银行公司治理结构、风控体系，促进其正常经营和稳健发展，推动包商银行价值提升。
作为托管银行，建设银行将依法、公正履行托管职责，与包商银行建立利益冲突“防火墙”，不争抢包商银行客户资源，不发生不当关联交易。（完）
二、金融监管研究院解读
包商银行的连续两年的年报披露延迟，2017年的年报和2018年的年报都迟迟未公开披露；
从最近两年的年报未披露看，信用风险的问题可能比较严重。截至2017年底资本充足率低于9%，核心一级资本充足率低于7%。严重低于监管的资本要求（总资本充足率不低于10.5，核心一级不低于7.5%）。亟待补充资本。
但是从2018年以来包商银行更换股东和引入新资本的脚步看明显偏慢，这或许正是此次监管接管包商银行的主要原因之一。
以下为2017年的财务报表。
商业银行被接管，这是20多年来第一起比较大的银行正式被接管的案例。
理论上接管后，普通投资人和存款人更加安全，央行和银保监具备足够的资源维护金融体系安全。
但根据最新央行和银保监的公告，信用问题比较严重，企业存款和普通同业负债超过5000万需要重新协商处理。那么二级资本债更加不同，因为其发行时候的属性不一样，如果仅仅因为流动性问题，二级资本债还可以观察一下，因为剩余期限还有6年；只要普通债权或者企业存款超过5000万的本息受到损失，那么完全可能减记二级资本债（减记不会提高当前资本充足率，但能提高未来资本实力）。
根据《关于商业银行资本工具创新的指导意见》（银监发〔2012〕56号）：
“其他一级资本工具触发事件”指商业银行核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）。
“二级资本工具触发事件”是指以下两种情形中的较早发生者:1.银监会认定若不进行减记或转股，该商业银行将无法生存。2.相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，该商业银行将无法生存。
减记也是一个双刃剑，会引起整个银行间市场更大的不信任，监管不到最后也不会动用（但是从最新公告看，5000万以上重新协商已经是对同业信心最大的打击了），笔者大致整理监管可能措施：
1、在优质抵质押品重组情况下，央行给与更多临时流动性支持，以应对未来几个月流动性问题；
2、引入新的股东注资，鉴于金融牌照的稀缺性，如果监管机构接管期间能找到足够的新的股东接盘，注资可以解决当前困境；毕竟和民营银行比，城商行具备整个业务资质和牌照更加齐全；
3、重组董事会和管理层，撮合其他城商行进行并购（从银行牌照价值角度，股份制银行并购意愿不强，但城商行可以借机实现全国扩张）；
4、或者接管期间宏观环境改善，不良债权或者抵质押品变现顺利，资本得到补充也不会减记。
5、减记二级资本债，重新协商部分大额债务（5000万以上），获得部分喘息机会。
尤其需要注意，所谓的二级资本债的减记不会触发违约条款，不属于违约行为；但重新协商5000以上的同业负债和企业存款理论上属于违约。也是整个银行间市场对二级资本债重定价过程，此前银行同业之间的业务对二级资本债很多时候并不在意，和普通金融债之间的信用价差也很小。
2015年12月25日，包商银行在全国银行间债券市场成功发行65亿元二级资本债券，票面竞标利率4.80%。债券为5+5年期固定利率债券，目前尚未到期。2018年因为延迟发布年报，大公国际资信评估有限公司于2018年7月10日发布公告称，延迟披露《包商银行股份有限公司主体与相关债项2018年度跟踪评级报告》；
尤其注意人民银行参与接管，说明信用风险恶化较为严重，触发到存款保险制度，根据公告内容看5000万以下的存款账户，监管都会确保履行兑付义务，所以人民银行从金融稳定和存款保险职责角度需要参与一起接管，这和去年的银保监会安邦接管不一样。
公开显示因为信用风险导致接管，那么自然是不良的问题。
下图初看起来2016年1.69%不良率，2017年1.73%不良率还算正常，但逾期贷款从2016年73.7亿大幅度上升到2017年底的113.6亿，上升54%。其中90天以上不良上升63%。
此外从目前监管要求90天以上的不良需要至少划入次级类。2018年已经执行。包商银行的逾贷比2016年底为175%上升到2017年底的196%。
尤其需要注意，包商银行上述的逾期贷款以及不良贷款统计口径都局限于“贷款及发放垫款”的数字，同时包商银行还有应收款类投资1786亿，接近于贷款规模的80%，这里的不良资产规模难以测算，如果完全暴露可能会加大不良的数字。以下为笔者统计的最新逾贷比数字仅供参考，仍然有三家银行（盛京银行、华夏银行、九台农商）逾贷比超过100%。
当然逾贷比只是一个参考指标，指一家银行逾期90天以上贷款/不良贷款，比例越高，越说明银行不良认定标准越宽松。最新的五级分类征求意见稿遵循巴三原则，严格要求逾期90天一律纳入不良，不论是否有优质抵质押品充分覆盖风险敞口。
《商业银行法》的第六十四条第2款规定：“接管的目的是对被接管的商业银行采取必要措施，以保护存款人的利益，恢复商业银行的正常经营能力。被接管的商业银行的债权债务关系不因接管而变化。”
因为不良过高，信用风险加剧，资本不断被侵蚀应该就是具体触发条款之一；
《商业银行资本管理办法（试行）》
第一百五十三条 根据资本充足状况，银监会将商业银行分为四类:
（一）第一类商业银行:资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本充足率均达到本办法规定的各级资本要求。
（二）第二类商业银行:资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本充足率未达到第二支柱资本要求，但均不低于其它各级资本要求。
（三）第三类商业银行:资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本充足率均不低于最低资本要求，但未达到其它各级资本要求。
（四）第四类商业银行:资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本充足率任意一项未达到最低资本要求。
最低要求分别为资本充足率8%，一级资本充足率6%，核心一级资本充足率5%。当前实际部分风险较高农商行也未能达到这些要求。
第一百五十七条 对第四类商业银行，除本办法第一百五十四条、第一百五十五条和第一百五十六条规定的监管措施外，银监会还可以采取以下监管措施:
（一）要求商业银行大幅降低风险资产的规模。
（二）责令商业银行停办一切高风险资产业务。
（三）限制或禁止商业银行增设新机构、开办新业务。
（四）强制要求商业银行对二级资本工具进行减记或转为普通股。
（五）责令商业银行调整董事、高级管理人员或限制其权利。
（六）依法对商业银行实行接管或者促成机构重组，直至予以撤销。
在处置此类商业银行时，银监会还将综合考虑外部因素，采取其它必要措施。
从笔者获取的2017年年报数据，资本充足率严重低于监管要求，但尚未达到触发《商业银行资本管理办法（试行）》。
注意，资本充足率要求10.5%，但是触发接管的水平是低于8%，2017年的年报资本充足率是9%。
但前面分析过，如果相应的不良指标认定严格按照最新的口径，那么该行仍然需要大幅度计提资产减值准备，从而导致资本充足率可能进一步下降，目前尚不清楚2018年的年报是什么样的水平，如果进一步恶化，那么触发接管水平应该没有悬念。
但是从当前的法律法规层面看，仍然过于模糊，对于接管之后，监管当局需要采取哪些措施，如何从引入新股东、注入流动性、提升公司治理结构几个角度化解风险，缺乏明确的规则指导，人为调控空间较大。
流动性管理因素非常复杂，主要受存款保险制度安排、监管安抚、信息公开透明程度几个因素影响。其中敏感的是银行间同业业务，所以下周开始整个银行间对包商银行的授信可能会出现大幅度收紧。尽管从同行口碑看，很多非银此前一直对包商银行过桥或隔夜的慷慨，高效，快速满怀感恩；但金融市场是一个缺乏情感的市场，尤其是同业业务背后是冷冰冰的风控制度在左右着前台交易行为。具体关于同业授信和同业业务可以参见此前文章《2019版：银行同业业务图谱！吐血整理》、《同业投资如何授信？》。尤其是此次5000万以上同业负债面临可能信用风险，换句话说同业客户后续别指望了。不仅仅如此，其他低等级信用的商业银行下周也将面临流动性的考验，尽管央行周一可能会大幅度增加流动性投放的力度，确保银行间市场运行平稳，但结构性分化仍然可能会存在。
那么个人客户和对公客户怎么样? 从目前监管的安抚态度看，比较到位，尤其接管组组长是央行周学东（此前金融稳定局局长，现任人民银行办公厅主任）本身就表面了央行接管后在流动性领域坚定支持态度；央行和银保监会几乎每天一个公告，给市场足够的沟通和信息，也说明接管组也在加班加点保持透明度和信心。
在信息披露仍然有需要强化的地方，比如能否接管后尽快披露最新的年报，信用风险因素到底有哪些？人民银行和银保监会会采取哪些措施化解风险，逐步让包商银行步入正轨，目前看仍然缺乏公开信息，这也会容易加速信任缺失。
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