360借壳上市，来谈谈一个体育圈A股“壳资源”的自我修养 | 商圈

一家被越野拯救的塑胶管道上市公司，一个A股“壳资源”的自我修养，一场寻找现金牛的坎坷之路，一段值得书写与回味的体育商业故事。

文/ 孙 柏山

编辑/ 陈 思怡

从360借壳上市，到体育的成功尝试

11月3日凌晨，周鸿祎的360终于宣告它的回A归处——江南嘉捷（601313）。经股份转让和资产置换后，360取得江南嘉捷控制权。因构成借壳上市，该交易还需提交证监会审核后方可实施。

证监会也在当天记者会回应：证监会重点支持符合国家产业战略发展方向、具有一定规模的优秀中资上市公司参与A股公司并购重组，同时将高度关注并严厉打击并购重组过程中涉嫌内幕交易的违法违规行为。

中概股、周鸿祎、360借壳、涉嫌内幕交易等自带流量的话题，将会在未来一度时间内被市场解读。其实，也有其他A股“壳资源”及其并购重组，因其交易体量较小，而不为市场注意，当然其中更重要的原因是，它们并没有构成“借壳上市”而不必经受证监会和投资者的轮番拷问。

回到我们的体育产业领域，体育公司自主上市难度颇大，被并购重组进入上市公司平台，是目前的主流趋势。体育内容与上市平台怎样进行实效互动，将成为2018年被广泛关注的话题。

经历了股权转让纠纷、山西财主救场的顾地科技（002694），终于在越野赛场找到了属于自己的那头现金牛。

饶有意思的是，在这个寻牛的过程里，还有诸多“博人眼球”剧情充斥其中，比如：上市公司主营业务不堪、大股东卖壳；铁路局职工下海经商、从小杂粮店起家成为资本大鳄、再到被美国纳斯达克通知“退市”······但抛开这些再看，其实是一条上市公司平台与体育赛事的共生之路。

顾地科技的股权转让风波

2015年3月13日，顾地科技（002694）大股东广东顾地宣布向重庆涌瑞、杭州德力西集团、邢建亚分别转让其所持上市公司股份4000万股、3000万股、3000万股，合计1亿股，转让价格为8元/股，总价8亿元。

若股份转让完成，广东顾地仍是第一大股东，但股权比例将从41.21%骤降至12.28%，仅以0.71%的微弱优势保住大股东地位。

按照四方签署的《股权转让协议》，股份交割手续被安排在当年8月17日后开始办理。但这一天也是广东顾地所持限售股份可以上市流通的解禁日期。

生态圈记者梳理发现，该笔股权转让交易披露后，市场出现对顾地科技卖壳退出、新资产注入带来的重组预期。而顾地科技则在复牌后暴涨，至5月下旬，股价已经触到22.87元高点，至上述股权交割日，即8月17日时，股价回落至15.27元。

广东顾地最先行动：不卖了！

8月20日，广东顾地向上市公司递交《告知函》，自曝林氏家族一家之主林伟雄不同意本次股份转让。除顾地科技外，林氏家族还拥有松本绿色（430440）、正野电器、松本电工、松本照明，但这些公司盈利不乐观，负债压力较大。

据招商证券分析师柴沁虎的分析，“股价上涨可让广东顾地质押的99.9%的股份免遭平仓，林氏家族又可以从上市公司处获得资金或股份，用于还债或继续质押融资。既然如此，他们当然不愿意继续转让股份”。与此同时，受让方也指责广东顾地“爽约”，并发起法律诉讼。

股权交割终于在2015年12月迎来转机，但受让方已不是上述三家企业，而是来自山西的盛农投资。后者以12.19元/股的价格受让了广东顾地持有的9599万股上市公司股份（占总股本的27.78%），占据第一大股东之位，广东顾地在转让后持有13.35%股权。

盛农投资成立于2014年3月，是一家以农业项目的开发与投资为主营业务，实控人为山西“德御系”的任永青，旗下还有新三板上市公司金粮饲料、美国上市公司德御农业（也是一家美股“明星”企业，有兴趣的朋友可自行检索一下，笔者在此就不赘述了）。

另需注意的是，盛农投资在12月与广东顾地完成股权转让前，其注册资本由3亿元突增至20亿元，引起市场引起诸多遐想。

合并赛事公司带来收入增长

获得晋商资本注入后，顾地科技迎来喘息机会，并借机对现有业务格局进行调整：卖塑胶管道业务，买越野赛事业务。有意思的是，赛事业务“喧宾夺主”，成为上市公司的利润大腿。

去年5月，顾地科技与越野e族及上海乡地艺客共同出资1.8亿成立汽车越野赛事管理公司，其中顾地科技出资9180万，占比51%。顾地科技由此正式进入体育产业。截至9月30日公开消息，越野一族（北京）投资管理有限公司持有顾地科技4.56%股份。

据悉，2016年11月，上市公司向赛事公司核心管理层在内的31 名对象定向发行2764.8万股股票，占总股本的8%。并嵌入业绩考核目标作为解锁条件，要求赛事公司16年-18年归母净利润分别不低于3000万/1亿/2亿（上市公司权益51%）。

赛事公司自去年10月起并表，在第四季度内实现6113万元收入，毛利率高达90.66%。另从2016财年整体来看，顾地科技营收15.31 亿元，同比下降13.58%；净利润3978.18万元，同比增长58.85%。这也是顾地科技近年来业绩下滑局面首次扭转，赛事公司的利润贡献立竿见影。

至2017年第三季度，顾地科技收入仍在上升轨道，期内实现营收 6.37 亿，同比增长 36.23%，实现归母净利润1339.02 万（占前三季度业绩的68%），同比增长了104.57%。

另据顾地科技表示，越野体育赛事收入多集中于下半年（以四季度为主），体育赛事业绩自三季度逐步体现。因此，顾地科技也上调了2017全年的净利润目标至1.79亿—1.99亿，远高于2016年度3978万元的实际利润水平。

越野赛是挣钱机器吗？

据称，越野e族社群服务超700万高粘性会员，深度影响人群过亿，产业重度关联机构超10万家。就国内的越野赛事运营看，越野e族可谓是行业标杆。

通过自建IP收拢大批用户，搭建消费场景，吸引汽车行业产业链不同细分行业的厂商入驻，获得赞助费、售卖转播权，进一步扩大用户群体，这种商业模式聚拢了C端爱好者、赞助商、厂商、政府、车队等全生态资源，而且从实际贡献到上市公司的收入看，其变现能力超强。

据其旗下自由IP阿拉善英雄会在去年的营销数据，赛事的6天时间内共进入园区车辆31万台次、游客近100万人次，实现旅游收入5.4 亿元，汽车周边产品、户外用品、快销品商家达到110家，其他行业参展商近300家，实现商贸销售额15.7亿元。

除达喀尔拉力赛外，A.S.O.还拥有自行车、高尔夫、户外跑、帆船的赛事版权

另据顾地科技今年3月的公告，其与达喀尔拉力赛版权方Amaury Sport Organisation就达喀尔中国系列赛达成合作，由A.S.O. 提供系列赛版权授权以及服务，顾地科技旗下赛事公司则享有此赛事衍生的全部收益，包括报名费、赞助费、公共基金、电视权益、衍生商品等。

此外，上市公司赛事子公司还与央视旗下唯一体育赛事运营机构就赛事营销签署了战略合作协议，并发起设立总规模30 亿元的并购基金，认缴出资人民币达5亿元。据顾地科技的规划，在目前体育赛事的基础上，其还将在旅游产业进行延伸，而曾经的塑胶管道主营业务则越来越失色了。

农产品资本进场盘活上市公司平台，继而吸引到超强变现力的越野赛事，后者也得以顺利入驻上市平台，在这个链条中，三方可谓共赢。但就目前中国体育产业的现状来看，资本是充足的，但上市公司平台太过珍稀，能够实现持续较高利润率的体育赛事也是少见。所以，顾地科技的这个案例，尽管很容易被复制，但市场并不会轻易给你一个复制的机会。

据此前一位从事上市公司并购重组的投行人士分析，现在的A股市场上，数量庞大的中小市值个股都具有壳资源的潜质。这些所谓的“壳资源”基本都来自于2010年之后上市的一批中小板公司，主营业务缺乏竞争力，只靠新股发行审核制所留下的制度红利。

这对具有较高成长性和变现能力体育公司来说，非常利好。但在目前证监会把严借壳上市的背景下，并购或才是体育公司进入上市公司平台较快的路径。比如，市场上有好几家知名体育公司传言过要借壳上市，但后来的结果，大家都知道了······

借壳上市的故事，看上去很美，但真做起来，真的没那么简单。

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