又一只靴子落地！国旅联合收购度势体育被否，体育公司并购为啥这么难？

2018，又一只靴子落地！

1月10日傍晚传出，国旅联合4.95亿元收购度势体育事项，未能获证监会并购重组委审核通过。

贵人鸟27亿收购威康健身案和四川双马重大体育资产购买案早已被迫终止，当代明诚对新英体育的并购也改换了方式，目前悬而未决。我们不禁想问：中国体育公司的行业并购，为什么就这么难？

文/ 董 武英

编辑/ 郭 阳

今天傍晚，2017年震惊体育界的一项重大收购案终于落下了帷幕：国旅联合4.95亿元收购度势体育事项，未能获证监会并购重组委审核通过。而这也代表着，国旅联合的业务转型将在短期内陷入困境。

1月10日，国旅联合收购度势体育案迎来大考。在这一天，与国旅联合管理层一样忐忑的，恐怕就剩下买入国旅联合的股民了。

下午17点，随着与国旅联合一起经证监会上市公司并购重组委员会审核的荣科科技和北特科技两家先后发布重组案获得通过并复牌的公告，迟迟没有动静的国旅联合股吧里的股民一片绝望与愤怒：

“没有通过，通过的人家已经发布复牌公告了。”

“XX公司，3家，就他一家过不了”

……

18点半，消息被证实，国旅联合收购度势体育案未获证监会通过。

从去年9月至今的4个月内，这项收购案已经走完了所有流程，却在最后一步遭遇了最严重的打击。

2017年9月11日晚，国旅联合发布公告：

拟作价4.95亿元，向度势体育的全体股东发行股份43,548,384股股份，及支付现金购买其合计持有的度势体育100%股权；并拟以2.99亿元的交易价格出售汤山温泉。

在国旅联合的官方表述和业界的相关解读中，这一步标志着国旅联合彻底摆脱传统的温泉酒店业务，加速“体育+”的战略布局，开启全面业务转型新局面。随后，在发布的2017年第三季度报告中，国旅联合透露，最后一块温泉资产汤山温泉已经完成出售。在之后的几个月内，完成收购度势体育成为了国旅联合的工作重点。

度势体育成立于2008年，在2016年进行业务转型，由广告投放业务转至体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务等体 46 32567 46 15231 0 0 3223 0 0:00:10 0:00:04 0:00:06 3222相关业务，服务的客户也是体育圈中的明星公司：莱茵体育、暴风体育、阿里体育等。

在国旅联合披露的收购相关文件中，度势体育在2015年、2016年和2017年上半年分别实现了1584.9万元、2697.99万元和3227.54万元的营业收入；而在2017年下半年，除暴风体育等老客户之外，度势体育更是与尼泊尔等13国奥组委达成合作。而在最新披露的文件中，截至2017年11月末，度势体育在2017年下半年已实现未经审计营业收入达4141.38万元，实现净利润约为2,014.30万元。

国旅联合宣布收购度势体育后股价上涨超20%（框内部分）

仅从数据来看，转型以来的度势体育发展势头迅猛，增速惊人。作为一家转型不久的体育营销公司，度势体育能取得如此的成绩，也让市场开始重新评估国旅联合的价值。

在宣布重组并复牌之后，国旅联合股价从停牌前的7元每股持续上涨至最高8.58元每股，累计最大涨幅达22.57%。但喜人的涨势并不长久，由于国旅联合差劲的业绩表现，加之市场对重组结果的不确定，达到局部顶点的国旅联合开始大幅回调，截止1月4日股票因证监会并购重组委审核并购案而停牌时，国旅联合每股收盘价为6.60元。

当然，度势体育如此强劲的增长也成为了证监会的关注重点。在日趋严格的并购审查背景下，这项收购的高昂交易价格和度势体育的持续盈利能力受到了严格的问询，而从市场情况来看，收购案未获通过的重要原因恐怕也在于此。

从2017年以来，证监会对于并购重组的审查越来越严厉，而大额并购交易频发的体育行业也成了监管的重灾区。在国旅联合收购度势体育被否决之前，贵人鸟27亿收购威康健身案和四川双马重大体育资产购买案早已被迫终止。

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此次重组事宜未获通过，国旅联合或是放弃收购，或重新制定收购方案。从目前情况看，国旅联合选择前者的可能性较小，而如果选择重新制定收购方案，国旅联合将花费更多的时间，并将承担巨大的风险。

在这条路上，目前2017年的那些体育天价并购案里，硕果仅存的当代明诚，或将给国旅联合以启发。

2017年12月29日，当代明诚发布了重大资产购买报告书（草案）。在这份报告书中，当代明诚收购新英体育交易价5亿美元并未发生变化，但收购方式却发生了巨大变化。

在新的方案中，当代明诚将以自筹资金先行支付收购新英开曼股权的交易对价，履行交割手续，收购新英体育100%股权。随后，如果非公开发行股票获得证监会通过，当代明诚将在募集资金到位后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。

在新的收购方案下，当代明诚将发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金隔离成了独立的两步：

首先，自筹资金完成资产收购；

其次，如果发行股票方案获得通过，将募集资金置换为交易资金。

如此一来，当代明诚成功地避免了通过发行股份募集资金支付交易对价的时间成本和巨大的政策风险，但这种做法最大的弊端就是，一旦后续发行股份募集资金方案无法获得通过，当代明诚将会承担巨大的偿债压力。因此，在新的收购方案中，当代明诚的融资能力和未来的偿债能力将受到巨大的考验。

从2017体育产业的多项不成功并购案来看，对于国旅联合来说，当代明诚收购新英体育的交易方案有着一定的学习价值，但最重要的前提却是公司的实力足够强大。

而截止2017年第三季度，国旅联合的资产总额达到了8.27亿元，其中货币资金达2.237亿元；净资产达6.189亿元。除此之外，在并入今年收购的新线中视和粉丝科技之后，国旅联合前三季度的营业收入达到了1.66亿元，但就算有着出售汤山温泉的巨大利润，国旅联合前三季度的归属于母公司的净利润也仅为4649.8万元。

度势体育的真实盈利能力，成为收购案能否继续进行的关键

从目前资本市场现状来看，未来证监会对于IPO和资产重组的审查将会越来越严格。而从财务数据来看，如果收购方案设置合理，国旅联合存在以自募资金收购度势体育的可能。在这种可能性下，度势体育未来的持续盈利能力就成了问题的关键，而压力也回归到了国旅联合身上。

然而，一旦度势体育不能按照预期的强悍速度盈利，国旅联合的资金链或将遭到严重的打击。

在现在和未来证监会审查趋于更加严格的背景下，多项体育产业巨额并购宣布终止，而国旅联合收购度势体育亦未通过审查。对于国旅联合来说，未通过审查不是一件好事；但对于中国体育产业来说，这些失败的并购却绝对不是一件坏事。

从某种程度上讲，这些失败的案例的确对目前的体育产业造成了巨大的影响，但从更加长远的角度上看，未来的中国体育产业发展之路却是更加凝实，更加坚固。

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