年报编制排雷手册 （四）
Duang! Duang! Duang!年报编制排雷手册转眼间已经到了第四期，这一期内容包括年报中的第六节股份变动及股东情况，第七节优先股相关情况，第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况，第九节公司治理和第十节公司债券相关情况。和其他部分相比，这五节内容相对简单，但还是会有少数上市公司在有限的空间里进行着花式犯错，小编对此也很无奈。下面，我们就和大家一起来看看这些河沟里翻的小船，希望你不要成为下一条！
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第六节 股份变动及股东情况
例 6.1
更正前
更正后
点评
根据年报准则第四十六条第（五）项，投资者通过客户信用交易担保证券账户持有的股票不应计入证券公司自有证券，并与其通过普通证券账户持有的同一家上市公司的证券数量合并计算。即最终在年报中披露的股东名称不应该出现客户信用交易担保证券账户，而应该按股份实际持有人进行统计和披露。
例 6.2
更正前
实际控制人性质：地方国资管理机构
实际控制人类型：法人
更正后
实际控制人性质：地方国资管理机构
实际控制人类型：法人
点评
根据年报准则第四十六条第（三）项规定，有关于公司实际控制人情况，要求实际控制人应当披露到自然人、国有资产管理机构，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况。在本案例中，公司只是披露了国有资产管理机构控制的下属公司，不符合上述规定，因此发布了更正公告。此处要特别注意的是，对于不存在控股股东或不存在实际控制人的情况，公司应当予以特别说明。如公司最终控制层面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且其中没有一人的持股比例（直接或间接持有下一级控制层面公司的股份比例）超过50%，各自的持股比例比较接近，公司无法确定实际控制人的，应当披露最终控制层面持股比例在10%以上的股东情况；如公司没有持股10%以上的股东，则应当披露持股比例5%以上的股东情况。
例 6.3
更正前
股份变动的批准情况
□ 适用 √ 不适用
更正后
股份变动的批准情况
√ 适用 □ 不适用
根据证监会证监许可[2015]XXXX号文《关于核准XXXX股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，本公司通过公开发行方式，发行3,178.00万股新股，股本增加到12708万股。
点评
年报准则第四十五条规定，公司应该按照要求披露报告期内的普通股变动情况，包括按照证监会对公司股份变动报告规定的内容与格式进行编制的股份变动情况以及证券发行与上市情况。案例中的公司是2015年新上市的，却忽略了首次公开发行股票也属于股份变动。这样的问题还请新上市的宝宝们多多注意啊！
第七节 优先股相关情况
发优先股的公司少，出错的案例就没有！
终于可以偷偷懒，我们就直接飘过了哈。
第八节 董监高和员工情况
例 8.1
补充前
截止2015年末，公司总人数为1114人，其中行政人员364人，财务人员197人，销售/业务人员344人，技术人员209人；其中博士/硕士33人，本科学历390人，大专学历490人，高中/中专/技校学历201人。
补充后
增加如下信息：
1、员工数量、专业构成及教育程度
点评
根据年报准则第五十四条，公司应当披露母公司和主要子公司的员工情况，包括在职员工的数量、专业构成（如生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员）、教育程度、员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数。本案例中，上市公司虽然披露了公司总体专业构成和教育程度，但没有分别披露母公司和主要子公司的员工情况，因此进行了补充披露。
例 8.2
更正前
1、员工数量、专业构成及教育程度
更正后
1、员工数量、专业构成及教育程度
点评
本案例中，根据该公司披露，发生统计错误的原因是由于工作人员对技术人员的统计口径与公司实际情况存在差异，仅将公司研发中心的研发人员统计入技术人员范围，却将测试、产品支持、网络安全工程、信息化技术等技术人员统计为行政人员或生产人员，导致相关描述有误。这家公司虽然有疏忽，但小编格外敬佩。因为像这种外界很难发现的瑕疵基本可以肯定是公司自己发现，自己坦白的。
其实这一节还有很多好玩的错误，但是小编认为作为一个严肃的公众号，放在这里是不合适滴😏，所以特意搜集整理了年报系列爆笑版最后给我们的年报排雷手册来一个Happy Ending,敬请期待！要提醒各位，认真准备这一章节的年报编制，毕竟，一不小心就会坑到了自己的领导😅！
第九节 公司治理
例 9.1
更正前
内控自我评价报告
更正后
内控自我评价报告
点评
根据证监会、财政部《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》，公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围单位资产总额或营业收入占公司合并财务报表对应指标的比例，反映了内部控制评价覆盖的实际范围，是衡量评价有效性的重要参考。本案例中，小编想了半天还是想不明白，公司是因为数字填写错误进行的更正，还是因为纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例过小导致投资者质疑评价的有效性而进行的更正呢？😆
第十节 公司债券相关情况
再次恭喜大家，有关公司债券的年报披露，我们未发现值得分析的案例，小伙伴的水平都很高！
年报全文中最轻松的部分就这么结束了。重要的事情说三遍。下一期为大家奉上的是第十一节财务报告，这一节可谓是整个年报中地雷最密集，数量最多的部分。容我再准备两天，我们不见不散！
✪上集答案揭晓
还记得上一期留下的小问题吗？我们现在来回答这个问题吧：
上市公司从关联人处借款，应以需要支付的利息金额作为关联交易计算依据，而不是本金或本金加利息。大咖对这一规则的原理补充解释了三点：
一、 上市公司从关联人处借款，本金先借后还，资金在上市公司账户里，安全性高。利息是上市公司流向关联人的资源。
二、 利息高低直接决定了关联借款交易定价的公允性，也是监管部门关注的重点。
三、 通常情况下，本金数额远大于利息，用本金或者本金加利息作为计算依据，虚增了交易对价金额，额外增加上市公司决策成本。
所以，从保护上市公司利益，提高公司决策效率角度，规则作出了上述安排。同理，关联人从上市公司处借款，除了利息问题依旧需要关注外，本金从上市公司流向关联人，还存在一个能否按时收回的风险。因此，这时候的规则就要求应当以发生额作为交易金额了。
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