权益分派那些事儿

忙完年度股东大会之后，董办小伙伴们要忙碌的年度大事就只剩下权益分派啦。（董事长：今年融资方案做完了没有，几个机构要来调研了，还有半年报可以提前开始准备了……董办小伙伴：@#￥！%*……&😱）今天，我们就来聊聊权益分派那些事儿。

一

权益分派基本流程

根据规则要求，上市公司应当在股东大会通过分配方案后两个月内完成分红派息、转增股本实施工作。这项工作涉及到与交易所、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）的相互协同，有着一系列时间节点的要求，请小伙伴们务必计算好提前量，避免到时候手忙脚乱。

由于沪深交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海“）与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳“）关于权益分派业务的规定均有所不同，两市上市公司权益分派的要求和基本流程也有所差异，请看官们对号入座：

步骤一：通过中登上海PROP系统提交权益分派业务申请

上市公司应在权益分派实施公告披露日（T日）至少五个交易日前，通过中登上海的PROP系统提交权益分派业务申请，具体操作详见《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券发行人业务指南（2017年修订）》。权益分派实施公告的披露日由上市公司与中登公司约定。

步骤二：接收上交所系统发送的关于提交权益分派实施公告业务提示

中登上海在审核通过后将于约定的公告日前两个交易日（T-2日）将相关业务通知传送上交所。

无上市可转债或有上市可转债但尚未进入转股期的公司实施权益分派，上交所系统于T-2日16:00以业务提醒和短信的方式向上市公司发送关于提交权益分派实施公告的业务提示；有上市可转债且已进入转股期的公司实施权益分派，系统于T-1日16:00向上市公司发送业务提示。

步骤三：编制权益分派实施公告

上市公司应使用上交所公告编制软件中的权益分派实施公告模板，按照《临时公告格式指引第十二号上市公司权益分派实施公告》的要求，编制权益分派实施公告。公告要素应完整准确，且与中登上海根据上市公司提交的业务申请生成的权益登记数据一致。若公告要素与业务申请内容不一致，将导致权益分派实施公告披露申请无法提交。

步骤四：提交权益分派实施公告

上市公司在T-1日及时通过上交所系统提交权益分派实施公告。

步骤五：核对权益分派及送转股份上市业务申请

上交所上市公司创建权益分派实施公告披露申请时，业务系统将依据公告内容自动生成“权益分派及送转股份上市业务申请”。上市公司核对业务申请要素与公告内容以及向中登上海提交的业务申请内容一致后，点击“核对一致”按钮，予以确认。

步骤六：在上交所系统中查看核对权益分派业务操作反馈结果

上市公司应于A股股权登记日（B股最后交易日）16:00-17:00，通过上交所系统查看核对权益分派业务操作反馈结果，包括除权除息价格、现金红利发放金额及发放日期、送转股份数量、本次上市增量及上市日期等信息。具体查看核对路径为“首页>信息披露>业务操作申请结果确认”。如反馈结果与业务申请不一致的，或未在规定时间收到反馈结果的，上市公司应当立即与上交所公司监管部门联系处理。

权益登记日闭市后，中登上海将有关权益数据和持有人名册发送至上市公司PROP信箱。上市公司应对红利确认表进行确认，并盖章回传中登上海。

步骤一：通过中登深圳E通道系统提交权益分派业务申请

深交所上市公司应在权益登记日（R日）至少五日前，通过中登深圳的E通道系统提交权益分派业务申请，具体操作详见《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人权益分派业务指南（2017年修订）》。中登深圳审核业务申请，并根据业务安排核准R日。

步骤二：编制权益分派实施公告。

深交所上市公司应参考中登深圳提供的《权益分派实施公告》模板填写股票权益分派公告，可在模板基础上增加或补充内容，但不可删减。公告格式还应对照所在板的《上市公司分红派息、转增股本实施公告格式（2017年5月修订）》。

步骤三：刊登权益分派实施公告

上市公司通过深交所网上业务平台上传分红派息、转增股本实施公告的电子文件。权益分派公告应在R-3日前对外发布。

步骤四：接收权益分派结果报表等

A股、B股上市公司分别在R+1日、M+3日后接收权益分派结果报表、退款通知、《派息登记日扣税明细》等报表和R日的股东名册。

特别提示：上市公司同时进行A股和B股的权益分派的，A股的股权登记日和B股的最后交易日必须是同一天。上交所B股的股权登记日不能为美国公众假期，深交所B股的股权登记日不能为香港公众假期。

二

相关款项划付

除了基本流程不同外，两地中登公司对相关款项划付的要求也不同。

（一）中登上海对上市公司涉及现金分红和单纯送股/转增的付款方式是有很大差异的：

上市公司委托中登上海进行红利发放的，应根据确认的现金红利预付款金额及时办理汇款，确保资金最迟在发放日前第二个交易日16：00前划入中登上海指定的收款银行账户。现金红利预付款包括税前红利总额、手续费和保证金。

送股（转增股）需要在申办业务后与中登上海完成登记手续费确认工作，根据确认的金额及时办理汇款。中登上海在收到费用或有效资金在途凭证后，将相关业务通知传送上交所。

（二）中登深圳要求A 股上市公司、B 股上市公司应分别确保权益分派款项在A股股权登记日前一日（R-1 日） 16：00 前、B股最后交易日前一日（M-1日）16：00 前足额汇至指定的银行账户。中登深圳在确认上市公司权益分派款项足额到账后，实施权益分派。

（三）特定股东的现金红利可以选择由上市公司自行发放。这类自派股东应确保在上市公司在确认红利预付款金额后至现金红利股权登记日期间，不减持证券账户内股份，以免导致中登公司代理发放股份增加，从而造成红利预付款不足无法实施发放。为避免这种情况，选择自派现金红利的上市公司应向中登公司预付自派保证金，并应密切跟踪自行发放股东持股数量的变化，采取必要的措施避免保证金不足情况的出现。

三

权益分派的所得税

（一）根据现行规定，上市公司进行分红转增时，仅在利用资本公积中的资本溢价（股本溢价）转增股本时免税，其他情况的公积金转增股本及送股、派现都需要上市公司代扣代缴个人所得税。

（二）根据证券持有人类别不同，所得税税率与代扣代缴的规定也各有差异。小编根据相关规则总结如下：

注1：上市公司派发股息红利时，对个人持股1年以内（含1年）的，上市公司暂不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，中登公司根据其持股期限计算应纳税额由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付至中登公司，中登公司应于次月5个工作日内划付上市公司，上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

注2：属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的，企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人，向中登公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请，主管税务机关审核后，按已征税款和根据税收协定税率计算的应纳税款的差额予以退税。

（三）为了办理后续的税款事宜，上市公司在委托中登公司进行权益派发前，需同时提交上市公司银行账户信息（包括收款人全称、收款账号或地址、开户银行名称等），用于接收中登公司从证券公司和托管银行扣收的税款。

四

特别事项               

现在权益分派都通过系统进行操作，权益分派的实施已经比过去便捷很多了，注意做好与交易所和中登公司的衔接与沟通工作，相信都能顺利实施完成的。

最后再讲两点需要小伙伴们特别注意的事项：

（一）上市公司应确保在申请权益分派之日至股权登记日期间，不办理限售股解限、股权激励行权等会导致证券总股本或股本结构发生变动的业务。

（二）上市公司发行证券，如果存在权益分派方案尚未提交股东大会表决，或是表决通过尚未实施的情形的，应当在方案实施后发行。（详细案例可以翻阅《利润分配与非公的那些事儿》）

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