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一个字的“代价”—违规减持案例

小多金服 小多金服 2023-02-24

自2017年5月26日中国证监会颁布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以来,减持股份便是一个热议话题,各方孜孜不倦的研究“大股东”、“特定股东”,面对复杂的减持规则绞尽脑汁。就连交易所也在2018年1月12日专门以问答方式进一步解释说明市场关注的问题。作为泥石流中的一股清流,本期小编分享给大家的案例虽为减持,却无关减持新规,让我们一起来看下那些隐藏的陷阱。


案例一


甲在A上市公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺:“在锁定期满后两年内,本人每年减持公司股份的数量不超过100万股(含100万股)”。2016年5月30日,甲所持有的限售股解除限售,获得100万股的减持额度。

2016年6月1日,A上市公司实施权益分派,每10股转增20股,甲可减持额度从100万股增加至300万股。2016年6月28日、7月13日及9月5日,甲共进行了三笔减持,累计减持300万股,可减持额度已经用完。2017年1月23日、1月26日、2月7日及2月8日,甲又进行了四笔减持,合计减持300万股,减持金额63,965,000元。

鉴于上述违规事实及情节违反了其在《首次公开发行股票招股说明书》中所作的承诺,交易所对甲予以公开谴责的处分。


点 评

造成此次违规的原因为股东未充分理解首次发行时,持股5%以上股东签署的《持股意向和减持意向的相关承诺》第一条“在锁定期满后两年内,本人每一年减持公司股份的数量不超过100万股(含100万股)”中对减持时间区间的界定(当时理解为自然年度),导致甲于2016年5月30日股份解禁至2016年12月31日期间减持300万股后,又于2017年2月减持300万股,致使第一年超额减持。

上述案例中对于“每一年”的理解非常关键,显然交易所从严监管将“每一年”理解为“每12个月内”而非“自然年度”。为避免歧义,建议公司、董监高及股东在做出相关承诺时进一步细化,例如具体到时间区间。

除上述理解歧义的案例外,还有下面这种“马虎”的违规案例。


案例二


乙于2007年10月22日至2011年2月17日担任B上市公司的副总经理,2011年2月17日,辞去公司副总经理的职务且不在公司担任其他职务。2009年11月10日,B上市公司披露《首次公开发行股票招股说明书》,其中乙做出“离职三年每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十”的承诺。2016年6月15日至6月24日,乙减持的公司股票数量超出了承诺可减持数量合计63,670股,违反了在《首次公开发行股票招股说明书》中所做的承诺,被交易所出具监管函。


点 评

离职三年后啊!后啊!啊!

不是离职后三年啊!年啊!啊!

在理解董监高减持股份时,一般会最先想到25%的减持限制,即在任期间每年减持不得超过所持股份的25%(新规为就任时确定的任期内和任期届满后6个月内),还有就是董监高离职半年内不得转让股份。不仔细看很容易理解是乙所做的承诺为“离职三年内每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十”;实际上,乙减持的时间发生在离职三年后,在承诺的时间范围内超额减持,所以构成违规。一字之差,真是差之毫厘谬以千里。

 

相比减持新规的复杂,以上违规均为股东未充分理解所做承诺,希望各位股东作出承诺及对已作出的承诺进行理解时仔细分析,必要时可以和相关方进行确认,从严处理,一个字的代价真的不小啊。

 

 

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