上市公司股东合规减持股份指南合集——大股东篇

2017年5月26日，中国证监会颁布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》。5月27日，沪深交易所分别发布《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下合称“《细则》”）。2018年1月12日，沪深交易所又以问答方式进一步说明了市场关注的问题。2018年3月2日，中国证监会颁布了《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》，同日沪深交易所分别发布《上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》。

小多金服对上述规则及与股东减持股份有关的其他规则进行梳理和研究后，编制了《上市公司股东合规减持股份指南》（以下简称《指南》）。

本《指南》以减持主体身份为标准，分现任董监高、离职董监高、大股东、特定股东、股份受让方、员工持股计划和创投基金七类。归纳了针对不同减持主体的相关规则，股东可根据自身情况参考分册内容。同一股东具有多重身份的，需同时参考相应分册。

股份计算要点

1、减持比例的确定：股份总数，即减持比例中的分母，指上市公司发行的A股、B股和境外上市股份（含H股等）数量之和，不包括优先股；减持数量，即减持比例中的分子，指股东减持A股的股份数量，亦不包括优先股。

2、一致行动人合并计算：根据《上市公司收购管理办法》的规定，构成一致行动人的多个股东，其持股数量合并计算，并作为一个整体适用关于减持比例、信息披露等方面的规定。

3、一人多户合并计算：单个股东通过多个证券账户持有股份的，账户名称与证件号码相同的账户的持股合并计算；股东通过信用账户的持股，与其普通证券账户合并计算。各个账户的可减持数量，按照各账户内有关股份数量的比例进行分配。

3

大股东分册

本分册以大股东为对象，从“不得减持的情形”、“可减持的数量”、“混合持股情况下，减持股份的顺序”以及“减持股份的信息披露”四个方面梳理了相关规则。

本分册的适用范围：

1、上市公司大股东减持所持有的股份，适用本部分指南，但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外。

2、大股东与其一致行动人的持股合并计算，并共同遵守减持数量限制、共用相关减持额度。

3、因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，适用本部分指南。

4、股东及其一致行动人之间，采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，适用本部分指南。

5、大股东担任其所持股份的上市公司董监高的，同时适用上市公司董监高合规减持股份指南。

释义

1、大股东：上市公司控股股东和持股5%以上的股东。构成一致行动人的多个股东，其持股数量合并计算。

2、混合持股：既持有依照《细则》应当受到减持限制的股份，又持有无减持限制股份的情况。

-不得减持的情形-

（一）下列时间段，大股东不得减持股份

1、上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

案例

上市公司被立案调查，大股东终止转让

2017年12月，A上市公司控股股东开始筹划股份转让事项，公司股票停牌。2018年1月，A上市公司收到证监会立案调查通知书，决定对公司立案调查，控股股东终止股权转让事项。

2、大股东因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；

3、大股东最后一笔买入上市公司股票后6个月内；

4、大股东拟减持的股份在限售期内；

5、大股东承诺一定期限内不减持并在该期限内。

（二）上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人及其一致行动人不得减持所持有的公司股份

1、上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

2、上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;

3、其他重大违法退市情形。

特别提示：上市公司披露公司无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守前款规定。

（三）下列时间段，控股股东、实际控制人不得卖出股份（深交所上市公司适用）：

1、上市公司定期报告公告前30日内。因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

-可减持股份的数量-

（一）通过集中竞价交易方式减持股份

1、大股东减持采取集中竞价交易方式，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数1%。大股东通过集中竞价交易减持的股份属于上市公司非公开发行股份的，在股份限制转让期间届满后12个月内，减持数量不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%。

案例

大股东超比例减持

A上市公司持股5%以上的股东甲于2017年8月31日发布股份减持计划，称将在6个月内通过集中竞价减持A公司股份不超过252.4万股。截至2017年11月7日，甲通过集中竞价减持A公司股份282.74万股，超出计划30.34万股，超出部分成交金额为517.75万元，交易所对甲出具了监管函。

2、大股东减持采取集中竞价交易方式，减持后不再具有大股东身份的，自持股比例减持至低于5%之日起90日内，若采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，若采用大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

王先生持有A上市公司5.5%的股份，2018年1月19日通过集中竞价交易方式减持了0.4%的股份，1月29日再次通过集中竞价交易方式减持了0.2%的股份，剩余持股4.9%，减持后不再具有大股东身份。根据规定，王先生在1月29日后的90日内（至2018年4月29日），采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份总数不得超过公司股份总数的1%。即1月30日至4月19日，王先生通过集中竞价交易方式最多可减持A公司0.4%的股份。若王先生在1月30日至4月19日期间未减持，则4月20日至4月29日期间，王先生通过集中竞价交易方式最多可减持A公司0.8%的股份。

（二）通过大宗交易方式减持股份

1、大股东减持采取大宗交易方式，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%，与集中竞价交易方式减持合计不超过3%。

2、大股东减持采取大宗交易方式，减持后不再具有大股东身份的，自持股比例减持至低于5%之日起90日内，若采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，若采用大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

（三）通过协议转让方式减持股份

1、单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则另有规定的除外。

2、大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在协议转让后6个月内采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，即共享该1%的减持额度；出让方自持股比例减持至低于5%之日起90日内若采取大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

王先生持有A上市公司8.5%的股份，为A公司持股5%以上的股东。2018年1月29日，王先生通过协议转让方式向李先生转让了5.5%的A公司股份（协议转让时单个受让方持股比例不得低于5%），剩余持股3%，减持后不再具有大股东身份。那么在1月29日后的6个月内（至7月29日），王先生、李先生采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，合计减持股份的总数不得超过A公司股份总数的1%。鉴于李先生持股比例达到了5.5%，为A公司持股5%以上的股东，受让后6个月内不得减持，否则构成短线交易，故王先生或可独自使用该1%的减持额度。

3、大股东减持采取协议转让方式，且转让标的为特定股份，出让方、受让方在协议转让后6个月内采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，即共享该1%的减持额度。

（四）通过赠与方式减持股份

1、大股东减持采取赠与方式，减持后不再具有大股东身份，赠与人、受赠人在赠与后6个月内若采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，即共享该1%的减持额度；赠与人自持股比例减持至低于5%之日起90日内若采取大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

2、大股东减持采取赠与方式，且赠与标的为特定股份，赠与人、受赠人在赠与后6个月内采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，即共享该1%的减持额度。

（五）通过司法强制执行、执行股权质押协议方式减持股份

1、大股东因司法强制执行或执行股权质押协议，采用集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数1%；通过集中竞价交易减持的股份属于上市公司非公开发行股份的，在股份限制转让期间届满后12个月内，减持数量不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%。

2、大股东因司法强制执行或执行股权质押协议，采用集中竞价交易方式减持，减持后不再具有大股东身份的，自持股比例减持至低于5%之日起90日内，若采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，若采用大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

3、大股东因司法强制执行或执行股权质押协议，采用大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%，与集中竞价交易减持合计不超过3%。

4、大股东因司法强制执行或执行股权质押协议，采用大宗交易方式减持，减持后不再具有大股东身份的，自持股比例减持至低于5%之日起90日内，若采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，若采用大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

5、大股东因司法强制执行或执行股权质押协议，采用司法扣划、划转等非交易过户方式减持，减持后不再具有大股东身份的，过出方、过入方在非交易过户后6个月内采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，即共享该1%的减持额度；过出方自持股比例减持至低于5%之日起90日内，若采取大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

6、大股东因司法强制执行或执行股权质押协议，采用司法扣划、划转等非交易过户方式减持，标的为特定股份的，过出方、过入方在非交易过户后6个月内采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，即共享该1%的减持额度。

特别提示：大股东曾对减持股份的数量做出承诺的，还需遵守相关承诺的要求。

-在混合持股情况下，减持股份的顺序-

（一）通过集中竞价交易方式减持股份

1、在规定的减持比例范围内，视为优先减持受到减持规定限制的股份;在规定的减持比例范围外，视为优先减持不受到减持规定限制的股份。

王先生为上市公司大股东，其在任意连续90日内：

（1）通过集中竞价交易减持股份数量未超过公司股份总数1%的，所减持的股份均视为受到减持限制规定的股份；

（2）通过集中竞价交易减持股份数量超过公司股份总数1%的，超出部分视为减持不受减持规定限制的股份。

2、首次公开发行前股份视为优先于上市公司非公开发行股份进行减持，即大股东同时持有首次公开发行前股份和上市公司非公开发行股份的情形，在计算相应减持比例时，其首次公开发行前股份将优先计入减持份额。

例如，王先生为上市公司大股东，其持有0.8%的首次公开发行前股份，持有2%的上市公司非公开发行股份，同时持有8%的竞价交易买入股份。依照前述原则，若王先生在任意连续90日内通过竞价交易总共减持4%，则视为依次减持了0.8%的首次公开发行前股份、0.2%的上市公司非公开发行股份和3%的竞价交易买入股份，也就是还剩余1.8%的上市公司非公开发行股份以及5%的竞价交易买入股份。

（二）通过大宗交易方式减持股份

减持顺序同集中竞价交易方式减持。

（三）通过协议转让方式减持股份

通过协议转让方式减持的，按照如下原则来认定股东减持的股份性质：

  1、优先减持未受到减持规定限制的股份。

  2、首次公开发行前股份视为优先于上市公司非公开发行股份进行减持。

特别提示：通过大宗交易受让应当受到减持限制的股份且持有时间未满6个月的，不得通过协议转让进行减持。

-减持股份的信息披露-

（一）通过集中竞价交易方式减持股份的披露

1、事前披露

大股东通过集中竞价交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告备案减持计划，并予以公告。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。每次披露的减持时间区间不得超过6个月。

案例

首次减持未预披露

2017年9月11日，A上市公司持股5%以上的股东甲通过集中竞价交易减持A公司股份,未在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，交易所对该股东予以通报批评。

首次减持距披露日不足15个交易日

A上市公司持股5%以上的股东甲于2017年8月16日披露减持计划，拟通过大宗交易、竞价交易或协议转让方式合计减持A上市公司不超过7,134.38万股股份，其中通过集中竞价方式减持的股份将于公告披露日起15个交易日后的6个月内进行。2017年8月30日，甲通过集中竞价方式减持A公司股份21.92万股，占A上市公司股本比例为0.03%，减持金额为234.68万元。前述减持行为距离减持计划披露日未满15个交易日,证监局对甲出具警示函。

2、事中披露

（1）在预先披露的减持时间区间内，大股东在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。

（2）在预先披露的减持时间区间内，上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

（3）控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数1%的，应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。

（4）通过竞价交易每减持5%或减持至5%，应当在该事实发生之日起3个交易日内编制权益变动报告书（简式），向证监会、交易所提交书面报告，通知上市公司，并公告。在报告期限内和作出报告、公告后2个交易日内，不得再买卖该上市公司的股票。同时，上市公司应及时披露提示性公告。

案例

报告、公告不及时

A上市公司互为一致行动人的股东甲和乙合计持有公司22.56%股权，为持股5%以上股东。2015年4月28日至2017年11月3日，甲乙通过大宗交易、集合竞价的方式累计向第三方减持2,551.21万股，减持比例为6.13%。上述股东在卖出A上市公司的股份达到5%时，没有及时向证监会和交易所提交书面报告并披露权益变动报告书，在履行报告和披露义务前也没有停止卖出股份，直至2017年11月7日才披露《简式权益变动报告书》。交易所对甲乙股东出具监管函。

3、事后披露

大股东通过集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。

（二）通过大宗交易方式减持股份的披露

1、事前披露

上交所上市公司大股东通过大宗交易减持股份暂无事前披露要求，大股东有承诺的除外。

深交所上市公司控股股东、实际控制人通过大宗交易减持股份按以下规则分板块适用，控股股东、实际控制人有承诺的要同时遵守承诺：

（1）深主板上市公司

控股股东、实际控制人预计未来6个月内通过大宗交易出售其持有或者控制的上市公司股份可能达到或者超过公司股份总数5%的，公司应当在首次出售2个交易日前刊登提示性公告。

（2）深中小板上市公司

存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人通过大宗交易出售其持有或者控制的上市公司股份，应当在首次出售2个交易日前刊登提示性公告：

①预计未来6个月内出售股份可能达到或者超过公司股份总数的5%；

②最近12个月内控股股东、实际控制人受到深交所公开谴责或者两次以上通报批评处分；

③公司股票被实施退市风险警示；

④深交所认定的其他情形。

（3）深创业板上市公司

存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人拟通过大宗交易出售其直接或者间接持有的上市公司股份的，应当在首次出售股份2个交易日前刊登股份减持计划公告：

①预计未来6个月内出售股份可能达到或者超过公司股份总数5%以上的；

②最近12个月内控股股东、实际控制人受到深交所公开谴责或者两次以上通报批评处分；

③减持前一个会计年度或者最近一期，上市公司的净利润为负值或者同比下降50％以上的；

④减持当年年初至下一报告期末，已披露的业绩预告或者业绩快报显示上市公司的净利润为负值或者同比下降50％以上的；

⑤深交所认定的其他情形。

存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人应当在通过大宗交易出售其直接或者间接持有的上市公司股份2个交易日前刊登股份减持计划公告：

①出售后导致其持有、控制上市公司股份低于50％的；

②出售后导致其持有、控制上市公司股份低于30％的；

③出售后导致其与第二大股东持有、控制的股份比例差额少于5％的。

2、事中披露

（1）控股股东、实际控制人通过大宗交易出售上市公司股份，减少比例达到1%，应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。（深中小板上市公司适用）

（2）在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%以上的股东或者公司的实际控制人通过大宗交易出售上市公司股份，每减少比例达到公司股份总数的1%时，相关股东、实际控制人及其他信息披露义务人应当委托上市公司在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。（深创业板上市公司适用）

（3）通过大宗交易每减持5%或减持至5%，应当在该事实发生之日起3个交易日内编制权益变动报告书（简式），向证监会、交易所提交书面报告，通知上市公司，并公告。在报告期限内和作出报告、公告后2个交易日内，不得再买卖该上市公司的股票。同时，上市公司应及时披露提示性公告。

3、事后披露

暂无事后披露要求，但根据信息披露的连续性原则，建议已披露减持计划的上市公司在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。

（三）通过协议转让、赠与或通过司法强制执行、执行股权质押协议方式减持股份的披露

1、暂无事前披露要求

2、事中披露

通过协议转让、赠与，或通过司法强制执行、执行股权质押协议减持股份，每减持达到或者超过5%，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书（简式），向证监会、交易所提交书面报告，通知上市公司，并公告。在报告期限内和作出报告、公告后2个交易日内，不得再买卖该上市公司的股票。同时，上市公司应及时披露提示性公告。

3、暂无事后披露要求

特别提示：大股东曾对减持股份的信息披露做出承诺的，还需遵守相关承诺的要求。

编制与分享本《指南》的目的在于交流和讨论，以推动市场对于减持规则的理解，不代表小多金服的正式咨询意见。相关股东仍应以监管部门的规则为标准及时履行义务。囿于我们自己的水平，敬请各位专家批评指正，联系方式：[e-mail]。

未完待续

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