上市公司股东合规减持股份指南合集——特定股东篇
2017年5月26日，中国证监会颁布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》。5月27日，沪深交易所分别发布《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下合称“《细则》”）。2018年1月12日，沪深交易所又以问答方式进一步说明了市场关注的问题。2018年3月2日，中国证监会颁布了《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》，同日沪深交易所分别发布《上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》。
小多金服对上述规则及与股东减持股份有关的其他规则进行梳理和研究后，编制了《上市公司股东合规减持股份指南》（以下简称“《指南》”）。
本《指南》以减持主体身份为标准，分现任董监高、离职董监高、大股东、特定股东、股份受让方、员工持股计划和创投基金七类。归纳了针对不同减持主体的相关规则，股东可根据自身情况参考分册内容。同一股东具有多重身份的，需同时参考相应分册。
股份计算要点
1、减持比例的确定：股份总数，即减持比例中的分母，指上市公司发行的A股、B股和境外上市股份（含H股等）数量之和，不包括优先股；减持数量，即减持比例中的分子，指股东减持A股的股份数量，亦不包括优先股。
2、一致行动人合并计算：根据《上市公司收购管理办法》的规定，构成一致行动人的多个股东，其持股数量合并计算，并作为一个整体适用关于减持比例、信息披露等方面的规定。
3、一人多户合并计算：单个股东通过多个证券账户持有股份的，账户名称与证件号码相同的账户的持股合并计算；股东通过信用账户的持股，与其普通证券账户合并计算。各个账户的可减持数量，按照各账户内有关股份数量的比例进行分配。
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特定股东分册
本分册以特定股东为对象，从“不得减持的情形”、“可减持的数量”、“混合持股情况下，减持股份的顺序”以及“减持股份的信息披露”四个方面梳理了相关规则。
本分册的适用范围：
1、特定股东减持特定股份，适用本部分指南。
2、特定股东及其一致行动人之间，采取集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让股份的，适用本部分指南。
3、特定股东担任其所持股份的上市公司董监高的，同时适用上市公司董监高合规减持分册。
4、创投基金在所投资的早期中小企业或者高新技术企业上市后，减持所持该企业IPO前股份，适用创投基金分册。
释义
1、特定股份：股东持有的上市公司首次公开发行前股份和非公开发行股份。具体地，包括但不限于前述股份解除限售前，股东通过非交易过户获得的前述股份，包括但不限于股东因上市公司发行股份购买资产及配套融资中非公开发行获得的股份，不包括股东因股权激励获得的股份。
2、特定股东：大股东以外的持有特定股份的股东。
3、混合持股：既持有依照《细则》应当受到减持限制的股份，又持有无减持限制股份的情况。
-不得减持的情形-
（一）特定股份在限售期内。
（二）特定股东承诺一定期限内不减持并在该期限内。
-可减持股份的数量-
（一）通过集中竞价交易方式减持股份
特定股东减持采取集中竞价交易方式，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。特定股东通过集中竞价交易减持的股份属于上市公司非公开发行股份的，在股份限制转让期间届满后12个月内，减持数量不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%。
（二）通过大宗交易方式减持股份
特定股东减持采取大宗交易方式，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%，与集中竞价交易减持合计不超过3%。
（三）通过协议转让方式减持股份
1、单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则另有规定的除外。
2、出让方、受让方在协议转让后6个月内采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，即共享该1%的减持额度。
（四）通过赠与方式减持股份
特定股东减持采取赠与方式，赠与人、受赠人在赠与后6个月内采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，即共享该1%的减持额度。
（五）通过司法强制执行、执行股权质押协议方式减持股份
1、特定股东因司法强制执行或执行股权质押协议，采用集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数1%；通过集中竞价交易减持的特定股份属于上市公司非公开发行股份的，在股份限制转让期间届满后12个月内，减持数量不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%。
2、特定股东因司法强制执行或执行股权质押协议，采用大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%，与集中竞价交易减持合计不超过3%。
3、特定股东因司法强制执行或执行股权质押协议，采用司法扣划、划转等非交易过户方式减持的，过出方、过入方在非交易过户后6个月内采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，即共享该1%的减持额度。
特别提示：特定股东曾对减持股份的数量做出承诺的，还需遵守相关承诺的要求。
-在混合持股情况下，减持股份的顺序-
（一）通过集中竞价交易方式减持股份
1、在规定的减持比例范围内，视为优先减持受到减持规定限制的股份;在规定的减持比例范围外，视为优先减持不受到减持规定限制的股份。
例如，王先生为特定股东，他在任意连续90日内：
（1）通过集中竞价交易减持股份数量未超过公司股份总数1%的，所减持的股份均视为受到减持限制规定的股份；
（2）通过集中竞价交易减持股份数量超过公司股份总数1%的，超出部分视为减持不受减持规定限制的股份。
2、首次公开发行前股份视为优先于上市公司非公开发行股份进行减持，即特定股东同时持有首次公开发行前股份和上市公司非公开发行股份的情形，在计算相应减持比例时，其首次公开发行前股份将优先计入减持份额。
例如，王先生作为特定股东持有0.8%的首次公开发行前股份，持有2%的上市公司非公开发行股份，同时持有1%的竞价交易买入股份。依照前述原则，若王先生在任意连续90日内通过竞价交易总共减持1.5%，则视为依次减持了0.8%的首次公开发行前股份、0.2%的上市公司非公开发行股份和0.5%的竞价交易买入股份，也就是还剩余1.8%的上市公司非公开发行股份以及0.5%的竞价交易买入股份。
（二）通过大宗交易方式减持股份的
减持顺序同集中竞价交易方式减持。
（三）通过协议转让方式减持股份的
通过协议转让方式减持的，按照如下原则来认定股东减持的股份性质：
1、优先减持未受到减持规定限制的股份。
2、首次公开发行前股份视为优先于上市公司非公开发行股份进行减持。
特别提示：通过大宗交易受让应当受到减持限制的股份且持有时间未满6个月的，不得通过协议转让进行减持。
-减持股份的信息披露-
暂无信息披露的相关要求。
特别提示：特定股东曾对减持股份的信息披露做出承诺的，还需遵守相关承诺的要求。
编制与分享本《指南》的目的在于交流和讨论，以推动市场对于减持规则的理解，不代表小多金服的正式咨询意见。相关股东仍应以监管部门的规则为标准及时履行义务。囿于我们自己的水平，敬请各位专家批评指正，联系方式：service@shalldo.com.cn。
未完待续
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