上市公司股东合规减持股份指南合集——创投基金篇
2017年5月26日，中国证监会颁布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》。5月27日，沪深交易所分别发布《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下合称“《细则》”）。2018年1月12日，沪深交易所又以问答方式进一步说明了市场关注的问题。2018年3月2日，中国证监会颁布了《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》，同日沪深交易所分别发布《上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》。
小多金服对上述规则及与股东减持股份有关的其他规则进行梳理和研究后，编制了《上市公司股东合规减持股份指南》（以下简称“《指南》”）。
本《指南》以减持主体身份为标准，分现任董监高、离职董监高、大股东、特定股东、股份受让方、员工持股计划和创投基金七类。归纳了针对不同减持主体的相关规则，股东可根据自身情况参考分册内容。同一股东具有多重身份的，需同时参考相应分册。
股份计算要点
1、减持比例的确定：股份总数，即减持比例中的分母，指上市公司发行的A股、B股和境外上市股份（含H股等）数量之和，不包括优先股；减持数量，即减持比例中的分子，指股东减持A股的股份数量，亦不包括优先股。
2、一致行动人合并计算：根据《上市公司收购管理办法》的规定，构成一致行动人的多个股东，其持股数量合并计算，并作为一个整体适用关于减持比例、信息披露等方面的规定。
3、一人多户合并计算：单个股东通过多个证券账户持有股份的，账户名称与证件号码相同的账户的持股合并计算；股东通过信用账户的持股，与其普通证券账户合并计算。各个账户的可减持数量，按照各账户内有关股份数量的比例进行分配。
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创投基金分册
本分册以创业投资基金股东为对象，从“不得减持的情形”、“可减持的数量”以及“减持股份的信息披露”三个方面梳理了相关规则。
本分册的适用范围：
1、创投基金在所投资的早期中小企业或者高新技术企业上市后，减持所持该早期中小企业或者高新技术企业IPO前股份，适用本分册。
2、创投基金在所投资的早期中小企业或者高新技术企业上市后是大股东的，同时适用大股东分册。
3、自2018年6月2日起适用。
释义
1、创投基金：指符合中国证监会《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》（以下简称《创投基金特别规定》）的创业投资基金，具体包括如下三类：
A类，《创投基金特别规定》发布前（指2018年3月1日前）已在基金业协会备案，且符合下列条件的创投基金：
投资范围限于未上市企业，但是所投资企业上市后所持股份的未转让部分及通过上市公司分派或者配售新股取得的部分除外；投资方式，限于股权投资或者依法可转换为股权的权益投资；投资金额，对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比50%以上；中国证监会规定的其他情形。
B类，《创投基金特别规定》发布前已在基金业协会备案，不符合A类条件，但符合下列条件的创投基金：
《创投基金特别规定》发布前的对外投资金额中，对未上市企业进行股权或者可转换为股权的投资金额占比50%以上；《创投基金特别规定》发布后的对外投资金额中，对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比50%以上，且投资范围和投资方式符合A类的条件。
C类，《创投基金特别规定》发布前已在基金业协会备案的私募证券投资基金、私募股权投资基金或者其他投资基金符合B类条件的，可以在变更备案为创投基金后适用《创投基金特别规定》。
2、早期中小企业：指创投基金首次投资该企业时，该企业符合下列条件：（1）成立不满60 个月；（2）经企业所在地县级以上劳动和社会保障部门或社会保险基金管理单位核定，职工人数不超过500 人；（3）根据会计事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不超过2 亿元、资产总额不超过2 亿元。
3、高新技术企业：指截至发行申请材料受理日，该企业依据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）已取得高新技术企业证书。
4、投资期限：自创投基金投资该IPO企业金额累计达到300万元之日或者投资金额累计达到投资该IPO企业总投资额50%之日起，至IPO材料受理日止。
-不得减持的情形-
创投基金在所投资的早期中小企业或者高新技术企业上市后是大股东的，需遵守有关上市公司大股东不得减持的规定。
-可减持股份数量-
（一）通过集中竞价交易方式减持股份
创投基金股东减持采取集中竞价交易方式，分投资期限不同，适用如下：
（二）通过大宗交易方式减持股份
创投基金股东减持采取大宗交易方式，分投资期限不同，适用如下：
特别提示：大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格。受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。
（三）通过协议转让方式减持股份
1、单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则另有规定的除外。
2、出让方、受让方在协议转让后6个月内采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，即共享该1%的减持额度。
（四）通过赠与方式减持股份
创投基金股东减持采取赠与方式，赠与后，创投基金不再具有大股东身份的，赠与人、受赠人在赠与后6个月内采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，即共享该1%的减持额度。
（五）通过司法强制执行、执行股权质押协议方式减持股份
1、创投基金股东因司法强制执行或执行股权质押协议，采用集中竞价交易方式减持的，分投资期限不同，适用如下：
2、创投基金股东因司法强制执行或执行股权质押协议，采用大宗交易方式减持的，分投资期限不同，适用如下：
3、创投基金股东因司法强制执行或执行股权质押协议，采用司法扣划、划转等非交易过户方式减持的，过户后，创投基金不再具有大股东身份的，过出方、过入方在非交易过户后6个月内采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，即共享该1%的减持额度。
特别提示：创投基金股东曾对减持股份的数量做出承诺的，还需遵守相关承诺的要求。
-减持股份的信息披露-
创投基金大股东减持股份的信息披露，适用大股东分册中关于大股东减持的信息披露要求。
特别提示：创投基金股东曾对减持股份的信息披露做出承诺的，还需遵守相关承诺的要求。
编制与分享本《指南》的目的在于交流和讨论，以推动市场对于减持规则的理解，不代表小多金服的正式咨询意见。相关股东仍应以监管部门的规则为标准及时履行义务。囿于我们自己的水平，敬请各位专家批评指正，联系方式：service@shalldo.com.cn。
完
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