有关募投项目进展信息的违规披露案例
与自有资金相比，证券监管部门对募集资金的使用与管理有着更高的规范要求，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施建设情况自然也为监管重点。
上交所《上市公司募集资金管理办法》与深交所各板《上市公司规范运作指引》规定，若募投项目出现以下情形的，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过1年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
实践中，上市公司如何更好地履行募投项目进展披露义务，让我们从下面这几个违规案例说起。
一
进展披露不及时
2014年，上市公司A向包括控股股东在内的特定对象非公开发行股份，募集资金约298亿元，其中269.3亿元用于收购控股股东旗下尾矿库资产并实施尾矿库资源开发利用工程项目。2015年7月，尾矿库项目资产交割完成并由A公司运营。2015年、2016年A公司定期报告中的“在建工程”部分未列示该尾矿库项目情况。2016年10月，尾矿库项目预计投产期届满，A公司也未披露项目建设进展情况。
2016年11月16日，A公司在回复交易所针对该项目的问询函时称，受资金紧张、稀土市场低迷、国家指令控制稀土生产等因素影响，尾矿库项目于2016年暂缓建设，未能于2016年10月按期投产，原定大额盈利预测也无法实现。作为应对措施，A公司拟通过销售尾矿资源的方式实现预测利润。同时，拟对生产线建设方式作出调整，实现尾矿资源的开发利用。
因A公司同时存在未充分揭示前述重大募投项目建设风险的违规行为，交易所对A公司及其时任董事长、董事会秘书予以通报批评处分；对该次非公开发行股票项目的2位保荐代表人予以监管关注。
简析
案例中，尾矿库项目系A公司使用巨额募集资金收购资产后实施的核心项目，对A公司经营及财务状况影响深远，其建设进展是市场和投资者高度关注的事项。在项目涉及的市场环境发生重大变化，项目建设出现异常的情况下，A公司一直隐瞒项目建设停滞的事实，直至交易所监管问询后才首次披露项目出现重大变故无法按期投产的事实，信息披露严重滞后。
二
未及时调整项目实施计划
上市公司B于2015年8月、2016年6月分别完成非公开发行。取得募集资金后，所有募投项目进展缓慢均未达预计，部分募投项目处于零投入状态。B公司在2017年半年报中简单披露募投项目未达计划进度的原因，且在《2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》中称“项目可行性没有发生重大变化”。2018年3月9日，B公司披露《关于延缓募集资金投资项目实施进度的公告》，延缓全部募投项目的实施，延长各项目的建设期。
B公司先后收到证监局责令改正决定书、交易所监管函。
简析
案例中，B公司2015年、2016年非公开发行方案显示募集资金将分别用于3个项目的建设。B公司2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告显示截至2017年底，募集资金使用进展缓慢，多个募投项目2017年度的实际投资金额与预计投资金额差异超过30%，部分募投项目处于零投入搁置状态。B公司直至2018年3月9日才调整募投项目实施计划并披露，属于信息披露不及时。
Tips：
除文首规定外，深交所公司还应注意遵守下述规定：
若募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%，公司应当调整募集资金投资计划，并在《募集资金专项报告》（中小板&创业板）/定期报告（主板）中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
三
进展披露不准确
上市公司C于2015年12月10日首发上市，募集资金拟用于刊群建设出版项目等5个项目。
2017年4月27日，C公司披露的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》显示：
（1）……，募集资金总投入进度为1.03%；
（2）经过认真论证、研究，认为刊群建设出版项目仍需进一步论证，其他4个募投项目仍然基本可行，在具体实施中对细节略作优化、调整。
（3）自2017年起，公司已经全面加快实施数字出版项目、特色精品图书出版项目、营销与发行服务体系建设项目等项目。
2018年4月14日，C公司披露的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》显示，募投项目累计使用募集资金占募集资金净额的比例为4.81%。同日，C公司一并公告称，拟对公司全部募投项目进行调整或终止，终止或变更减少投入的募集资金金额合计占募集资金总额的比例为77.75%。
C公司及其董事会秘书收到交易所监管关注。
案例中，C公司2016年度募集资金投入甚少，除1个募投项目使用部分募集资金外，其余4个募投项目均未使用募集资金。2017年度募集资金的使用率也远低于预计。C公司在募投项目基本处于搁置状态的情况下，仍称相关项目基本可行、已全面加快实施。该等表述可能对投资者的决策产生误导，属于信息披露不准确。
四
进展披露不真实
2018年4月16日，上市公司E披露《关于用部分募集资金在海南设立“XX项目”的进展公告》。公告中的项目行政审批情况称： “海南省政府发文中报教育部“关于我省‘十三五’高等学校设置规划备案”的内容里，明确支持海南影视艺术学院申报本科并纳入中期调整规划。”
2018年4月19日，E公司披露更正公告，就上述内容进行更正：“海南省政府发文中报教育部“关于我省“十三五”高等学校设置规划备案”的内容里，明确支持申报本科的海南影视艺术学院、海南职业技术学院加快筹建速度和改善办学条件，并择优选择1所增补纳入中期调整规划。”
此外，前述进展公告称“公司将加大在海南的投资”，但并未提及具体的投资计划。E公司及其董事长兼总经理、副总经理兼董事会秘书受到交易所通报批评处分。
案例中与项目实施有关的海南影视艺术学院仅作为政府部门相关规划的备选院校之一。而E公司在披露项目进展公告时却称政府部门明确支持该学院纳入相关规划。E公司在披露项目行政审批情况时与客观事实存在较大偏差，属于信息披露不真实。
小多提醒上市公司应持续关注募投项目的实施，在编制募集资金专项报告以及定期报告时，认真核查确认募投项目的实际进展，审慎研判募投项目的后续实施，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。若存在延缓募投项目实施的情形，亦需及时披露。
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