“小额快速”审核制度解读
2018年10月8日，中国证监会发布《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》（以下简称“问答”），正式推出“小额快速”并购重组审核机制。根据问答的规定，适用“小额快速”审核通道的并购重组在中国证监会受理后将直接提交并购重组委审议。
Part 1
“小额快速”问答主要内容
本次问答主要包括三部分内容：
一是以“累计交易金额”和“累计发行的股份”两个指标明确了并购重组适用“小额快速”审核的两种情形；
二是提出了不适用“小额快速”审核的两种例外情形；
三是强调了中介机构的责任，要求独立财务顾问对相关情况进行核查并发表明确意见。
关于并购重组“小额快速”审核适
用情形的相关问题与解答
问：上市公司并购重组“小额快速”审核的适用情形有哪些，有何要求？
答：上市公司发行股份购买资产,不构成重大资产重组，且满足下列情形之一的，即可适用“小额快速”审核，证监会受理后直接交并购重组委审议：
（一）最近12个月内累计交易金额不超过5亿元；
（二）最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。
“累计交易金额”是指以发行股份方式购买资产的交易金额；“累计发行的股份”是指用于购买资产而发行的股份。未适用“小额快速”审核的发行股份购买资产行为，无需纳入累计计算的范围。
有下列情形之一的，不适用“小额快速”审核：
（一）募集配套资金用于支付本次交易现金对价的，或募集配套资金金额超过5000万元的；
（二）按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的。
适用“小额快速”审核的，独立财务顾问应当对以上情况进行核查并发表明确意见。
Part 2
“小额快速”新规解读
新规要点
“小额快速”审核制度的核心是“小”和“快”。
1、“小”体现在对并购重组规模的限制。
问答以“累计交易金额”和“累计发行的股份”两个指标明确了并购重组适用“小额快速”审核的条件，具体包括两种情形：
（1）最近12个月内累计交易金额不超过5亿元；
（2）最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。
2、“快”体现在对满足条件的并购重组，中古证监会在受理后将直接提交并购重组委审议。
上市公司发行股份购买资产属于中国证监会行政许可事项。
问答发布前，上市公司发行股份购买资产无论是否构成重大资产重组均需履行以下程序：
如果适用“小额快速”审核制度，项目受理后将直接提交并购重组委审议，无需履行“初审-反馈专题会-落实反馈意见-审核专题会”的程序。
适用该通道的第一单拓尔思（300229）重组项目已在中国证监会受理后直接提交重组委审议，并于2018年10月18日审核通过，从受理到过会，前后仅22个自然日。
3、问答以“累计交易金额”和“累计发行的股份”两个规模性指标明确了并购重组适用“小额快速”审核的条件，也同时明确了三种不适用“小额快速”审核的情形。
情形一
募集配套资金用于支付本次交易现金对价的重组不适用“小额快速”审核。
“累计交易金额”与“累计发行的股份”都与所发行股份规模相关。本情形将股份与现金组合支付对价的并购重组排除在“小额快速”审核之外，进一步突出了小额并购重组的特点。
情形二
集配套资金金额超过5000万元的重组不适用“小额快速”审核。
该情形与创业板上市公司再融资的简易审核程序保持协同。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》：
“上市公司申请非公开发行股票融资额不超过人民币五千万元且不超过最近一年末净资产百分之十的，中国证监会适用简易程序，但是最近十二个月内上市公司非公开发行股票的融资总额超过最近一年末净资产百分之十的除外。
前款规定的简易程序，中国证监会自受理之日起十五个工作日内作出核准或者不予核准决定。”
情形三
按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的重组不适用“小额快速”审核。
分道制是对并购重组申请按设定的公开标准自动分类，区别对待，实行差异化审核制度，有条件地简化审核程序，减少审批事项。其中,对符合标准的并购重组申请,实行豁免审核或快速审核。分道制具体分为豁免/快速审核、正常审核和审慎审核。本次问答将属于审慎审核类别的重组项目排除在外，保持了分道制自动分类的“筛选”功能，有利于促进优质项目的并购重组，同时加强对高风险项目的审核。
4、问答强化了中介机构的责任，要求独立财务顾问对相关情况进行核查并发表明确意见，有利于中介机构发挥资本市场的“看门人”作用。
新规意义
中国证监会推出并购重组“小额快速”审核机制，有助于降低审核期间市场环境变化对并购交易的不确定影响，有利于上市公司把握机遇，尽快完成对优质标的的收购。
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