康达新闻｜善良与公平的艺术：《领读公司法》首发五年，焕新再启程

2016年9月，由我所张力律师主编的《领读公司法》出版，本书主要阅读对象为商务人士。随后，《领读公司法》姊妹篇《律师谈公司治理》2018年10月出版，完成了作者在《领读公司法》首次出版时关于将后续专题独立成册的第一个愿望。

五年的时间里，《领读公司法》纸质版先后9次增印，两本书电子版以及有声读物均先后推出，获得了来自各界的好评。

时隔五年，2021年春天，张力律师完成了对《领读公司法》的修订。

修订说明如下：

1、近五年的时间里，《公司法》法律环境发生了系列变化：2018年《公司法》进行了修订、公司法司法解释（四）（五）以及“九民纪要”推出、2021年1月1日实施的《民法典》中也包含了《公司法》部分内容，但这些都没有特别实质性的修改。所以，相应的修改部分并不多。

2、由于外部环境的变化对本书内容产生实质性影响的是最近这两年资本市场上注册制的推出与实施。2019年7月25日开始推出的科创板并试行注册制揭开了资本市场新的篇章，至2020年6月新三板转板办法推出、7月新三板精选层推出、8月创业板注册制改革以及2021年2月证监会宣布深市主板与中小板合并，宣示着注册制全面实施的到来。作为公司法律师、证券市场一线中介机构，及时将最新信息提供给商务人士是身为律师的一份责任。所以，本次修订对第九章《首次公开发行并上市（IPO）》部分做了大幅度的修改，全面介绍了注册制的核心内容，并更新了案例。

3、更新了部分数据，如最近五年来新三板的市场数据，新三板市场自2016年挂牌企业数量突破1万家后，五年的时间挂牌数量以及交易量均呈下降态势，这与此前预计的蓬勃发展的新三板市场略有不符，结合新三板分层管理、精选层推出、转板制度实施，我们认为新三板规则在当前能够拓展优质挂牌公司的上升空间的同时，如果能够适当降低基础层挂牌门槛和信息披露要求，应当可以更好回归新三板设立宗旨，做到新三板资本市场积极鼓励中小规模实体企业的作用。也有部分2016年及以前的数据未更新，如公司诉讼案例、上市公司收购、重大资产重组等案例，主要考虑最近五年虽有法律规定和规则上的变更，但实质变化不大，这些修改都不影响读者对书中此前列示的部分案例的理解。所谓法律的稳定性亦在于此。

4、2019年10月证监会修改了《上市公司重大资产重组管理办法》，取消了重组上市（借壳上市）中关于对标的资产净利润的指标要求，将控制权变更时间由2016年的60个月缩短为36个月，在重大资产重组的同时允许同时募集配套资金，也放开了自创业板设立之初就禁止的创业板重组上市行为，这些修订最大程度体现了市场化的原则，对鼓励上市公司并购重组、资源配置起到积极的作用。为此，本次修订更新了文中相关内容。

5、附件中增加了公司法司法解释（五）以及《九民纪要》中与公司法相关的部分。

法律不是冷冰冰的文字和判决书，在公民社会中，它和我们的生活息息相关，是有生命力的，既有深度，也有温度。借用古罗马法学家乌尔比安的话来说，法律更是一门善良和公平的艺术。公司证券法领域执业律师所做的工作就是通过这种善良和公平的艺术帮助公司在紧要处做出正确的决策，为委托人定纷止争，为公司未来能够走得更远创造价值。

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