康达业绩｜康达律师代理的商事纠纷案获一二审全面胜诉佳绩

近日，由本所律师代理的北京某咨询公司（以下简称“委托人”）与某资源开发公司、某地产开发公司（以下简称“对方”）的合同纠纷一案，一审、二审法院均判决驳回对方全部诉讼请求，案件取得了全面胜诉的结果，为委托人避免了2500万余元的损失。

本案双方约定共同合作开发某土地项目，项目估值6亿余元，对方向委托人支付了2500万元前期费用。合作过程中双方产生纠纷，最终案涉项目失去开发可能性，双方合作告终，后对方起诉要求解除合作协议并返还全部已付费用。

本案工作难点在于：1.本案双方签订的合同名称虽为“合作协议”，但实际条款均是围绕“委托”展开，司法实践中，案涉合同极可能被认定为“委托合同”，以致存在对方可享有单方任意解除权，解除后仅需就实际工作量据实结算即可的风险；2. 对方于案涉协议履行初期即出现消极履约的行为，在诉讼中，存在因我方未实质开展工作而需返还全部服务费用的风险。经检索，在司法实践中有大量案例表明，法院对“需要支付多少服务费”通常会结合“实际工作量多少”进行判断，类案检索评估情况不理想，风险较高；3.除本案涉及的项目以外，双方还有多个合作项目，信任基础较好，因此委托人并未刻意留存相关沟通、协调的痕迹，且项目时间久远，导致没有可以充分证明对方存在违约行为的证据。
针对上述，本所律师在全面梳理双方证据、厘清争议焦点的基础上，开展了细致完整的背景调查，以案涉合作为出发点，充分挖掘双方当事人的商业背景、回溯案涉土地的过往纷争，制定了周密的应诉、反诉方案。在一、二审的书面材料及庭审发言中，围绕本案“核心条款的性质”“违约行为认定”“违约责任如何承担”等主要争议焦点，结合最高院类案、相关司法观点进行了详实充分的论证分析，辅之利用书证提出命令制度、可视化大事记图表，既全面驳斥了对方的诉请及抗辩、固定了对方才系违约方的事实，同时也向法庭还原了案涉项目背后完整的商业逻辑、双方深层的合作目的，强化我方观点、加强法官自由心证。最终，经法院一、二审审理，均全面采纳了本所律师的代理意见、驳回了对方全部诉讼请求。

康达将继续不负当事人信任，竭尽全力维护当事人的合法权益。

本案代理律师

夏禹 吴潇雨