【祥天】重磅！祥天“并购/上市”全方位专业解读！
目 录
零、前言
一、祥天上市的宣传和公告
二、赫顿商标收购案和纳斯达克主板上市
三、150年的希尔森证券？张冠李戴！
四、NUKK公司的意向收购
五、纽交所主板上市？
六、伦交所上市分析
七、结语
（本文7200字，阅读需20分钟）
十多天前，笔者曾撰写几篇关于祥天“上市”的深度分析文章，指出：
10月25日，祥天并未在纽交所主板上市，只是以“柏庄茶业”入股一家AMEX板的绿星球公司（AMEX:PLAG）；
10月29日，祥天并未在纳斯达克主板上市，只是拟收购一家OTCPink粉单市场的濒临破产的Hutton公司（OTCPink:HUTN）。
两周以来，一直有网友在咨询关于祥天上市的近况。
于是，笔者就结合几个最新资讯（美国软银资本的公告、SEC披露的公告等）进行全方位再解读。
特别说明：本文资料均来自可公开获得的宣传资料，以及可通过网络公开查询的资料，读者可自行查证。
零、前言
在这个信息爆炸的时代，我们每天从各种媒介获取海量信息。
其中，信息的“信度”（真实性）是最为重要，却往往经常被忽视的。
在各种“CX微信群”中，充斥着各种所谓“正能量好消息”：“上市了！”、“开网了！”、“拿麻袋装钱了！”、“终于赢定了！”、“改变家族命运的时候到了！”、“平台终于浮出水面了！”等等。但是，这些信息往往缺乏信度，每每“竹篮打水一场空”，一直静待花开花不开。
CX界有一句名言：“投资不要听普通人的意见”，以此来拒绝子女、朋友、甚至行业人士的劝导，却一意孤行地信任所谓“推荐人”和“团队长”。其实，这些团队长和推荐人才是普通人，学历层次低于平均水平，根本不是专业人士，不懂英文、不懂金融、不懂网络。
现在，我们回到“祥天上市”的话题。
祥天上市，已经进入第八个年头。
最近，关于“祥天上市”的信息很多，充斥着相关微信群，很多人为之兴奋不已。但是，这些信息的“信度”存疑，很多互相矛盾。
这里就简要谈一下：该如何甄别相关信息？
1. 管理机构公开信息，信度指数*****
这里指通过相关管理机构公开或发布的信息，如：
（1）公司的注册信息，可以通过官方注册查询机构查询，国内可以通过““国家企业信用信息公示系统”、天眼查”等；美国公司，可以通过所在州的查询网站进行查询；
（2）公司的披露信息：如公司的年报、财报等信息，可以通过相关机构查询；对于上市公司或拟上市公司，可通过“证券交易所”的披露信息或“证券交易委员会（SEC）”的披露信息查询，如年报、高管、股权结构、重大事项报告以及上市信息（板块、股价等）等；
（3）公司的监管信息：如“失信信息”、“处罚信息”、“诉讼信息”等，可以通过相关管理部门或司法机构查询。
2. 权威媒体信息，信度指数****
这里指通过专业媒体或权威媒体发布的信息。软文网站、非主流媒体等不能列入其中；某些所谓“人物访谈（广告）”、“广告或软广告页面”也不能列入其中。需要注意的是，有些媒体宣传，其实也是软文广告。
3.公司官方信息，信度指数***
这里指通过公司的官方网站或官方公众号发布的信息，如有公司盖章更具信度。若不是通过官网或官方公众号发布的“公司公告”，信度指数降低一档。
4.公司宣传信息，信度指数**
这里指公司发布的宣传资料或广告，通过印刷品、网站、移动端等方式发布。
5. 微信（群）信息，信度指数*
这里指微信或微信群内发布的信息，如朋友圈或微信群截屏、语音包等，信度存疑。
在搜寻和筛选信息和资料时，应尽量选择更高信度的信息作为参考。
若相关信息有冲突，则以更高信度信息为准。
因此，关于“上市”、“重组”等信息，应尽量以“管理机构披露的信息”为准。
笔者撰写此文时，也尽可能遵循这一原则。
一、祥天上市的宣传和公告
首先，先整理一下有关“祥天上市”的最新宣传公告，并依次注明出处。
（1）咸宁首家美国主板上市公司将在纽交所举办庆典（2019年10月20日）
(2) 美国《世界日报》广告（2019年10月29日）
（3）网络电视GCTV（全球华视）的宣传
（4）美国软银快报（2019年10月30日）
（5）祥天能源XTEG在SEC披露的8-K表格（2019年11月5日）
（6）绿星球PLAG披露的8-K表（2019年10月30日）
（7）Rockpool的潜在投资公告（2019/10/21）
以上就是本文将要引用的“祥天资料”，至于美篇或微信群的资料，将不再一一列出。
值得指出的是，没有任何主流华文媒体报道“祥天上市或收购”的新闻，也没有任何英文媒体进行相关报导。
从信度分析来看，通过SEC和伦交所的披露信息，信度为最高。《世界日报》和GCTV均非当地主流媒体，信度可参考公司广告。
下面，将进行深入剖析。
二、赫顿商标收购和纳斯达克主板上市
2019年10月29日，祥天在纽约召开了新闻发布会，宣布并购了赫顿集团。在之前的长文《【祥天】10月29日祥天重磅收购纳斯达克主板金融豪门？请看深度分析！》中，笔者曾指出：
但是，在美篇和微信群宣传中，祥天俨然已经是“纳斯达克主板上市公司”了。呵呵。
但是，事实究竟是怎样的？
（一）赫顿公司是OTC粉单市场
在之前的文章《【祥天】10月29日祥天重磅收购纳斯达克主板金融豪门？请看深度分析！》中，用确凿证据说明：
赫顿公司是OTC粉单公司！不是纳斯达克主板上市公司！！这是OTC市场的最低层次！比祥天能源XTEG还要低一级！
该公司已濒临破产，其股价只有0.12美元！总市值只有824万美元！（由于是场外交易，OTC的股价和市值仅供参考）
其实，2019年10月30日，“美国软银资本”发布的《纳斯达克上市总结》中，也承认：赫顿是OTC粉单公司！不是纳斯达克上市公司！
因此，无法通过收购赫顿公司，实现纳斯达克主板上市！
若是还有人信口开河地宣称，通过反向收购赫顿公司从而实现纳斯达克主板上市。对此，实在是无语了！
（二）并未收购公司，只是赫顿商标
2019年10月28日，《世界日报》曾以醒目标题发布广告：
祥天集团成功并购赫顿金融集团！
之后的宣传，也是传递这样的信息：
（版本1）祥天已经完成对赫顿公司的收购！
但是，根据美国软银之后发布的快报：
全文录在下面：
依照上市公司重大事件的相关规定，XTEG与美国 EF Hutton 赫顿签署了“收购意向协议”（尽调与审计工作正在依规安排进行中），XTEG 按照计划将取得 EF Hutton 的商标（估值约1.5亿美元）以及其相关的资产（不包括OTC粉单公司 / 资产剥离 ），XTEG 借此操作，成为一家具有百年历史的“知名品牌”集团公司。
根据上述信息，可以总结两点（版本2）：
（1）签署的是“收购意向协议”，并非“收购协议”，并未完成收购；
（2）收购EF Hutton商标和相关资产，不包括OTC粉单市场；
别急，我们再看看XTEG在SEC发布的公告（8-K表），这个公告发布于11月5日，原文为英文（见上）。
为了方便阅读，就用谷歌翻译成中文（个别翻译可能略有偏差）：
根据上述信息，可以得到第三版的“相关说明”：
（1）签订的只是意向书，该意向书并不具有法律约束力，在之后90天内，才有可能进一步签署或取消“合作协议”。
（2）该收购意向仅包括其知识产权（商标EF Hutton），并不包括所有其他资产，因此，根本没有收购公司的意向。
各位读者，可以对照一下上述三个不同版本的“事件说明”：
从“完成收购”到“意向收购”，从“收购公司”，到“收购商标和资产（不包括OTC粉单公司）”，到最后的“仅收购包括商标的知识产权”！短短一周发布的信息，矛盾之处令人咋舌。
考虑到SEC的合规性要求，因此，认为只有上述第三版才是具有信度的“真实版本”！
对了，顺便提一下，所谓“商标估值1.5亿美元”，成先生的话，你懂的，呵呵。用上亿美元去购一个早已过气的商标？
（三）所谓买壳上市，并未真正启动
在SEC披露的8-K表中，并没有提及祥天纳斯达克转板或买壳上市的信息。同时，由于该收购意向并不包括收购赫顿公司本身，因此，根本谈不上通过赫顿公司来“曲线救国”，当然，借赫顿公司的壳也没有用，因为，赫顿只是OTC粉单公司。
于是，在“美国软银快报”中又有了一个新的说法：
也就是说，之所以在纳斯达克举行发布会，并不是宣布转纳斯达克主板，而是因为两个原因：（1）纳斯达克是伦交所的股东；（2）今后拟通过反向收购一家纳斯达克主板公司，来实现“买壳上市”。
这个说法，绕的弯够大的！
因此，从目前提供的信息来看，真正的反向收购（买壳上市）来实现“纳斯达克主板上市”的宏伟计划，还没有真正有实质性进展，可以说还是“漫漫长路”。
换句话说，所谓的“纳斯达克主板上市”，似乎又回到了之前的起点。
对了，退一万步说，即便今后某一天真的实现了“签约收购某家纳斯达克上市公司”，也有很多变数。
例如，去年合发曾在美国纳斯达克上演一出“签约上市”的好戏，与纳斯达克上市公司Jensyn Acquisition Corp（一家SPAC公司）签约，拟通过SAPC途径上市。但之后，该公司发布声明取消协议，并提出向合发索赔。
（四）这一意向收购并未有任何美国媒体报道
对于成先生所说的“今年最伟大的项目”，赫顿公司所在的美国，却波澜不惊，毫无声息。
通过谷歌搜索关于EF Hutton的新闻，按照时间顺序检索，并没有任何相关消息！
（四）小结
总结一下，关于赫顿收购和纳斯达克上市有以下几点：
（1）签订的只是意向书，该意向书并不具有法律约束力，在之后90天内，才有可能进一步签署或取消“合作协议”。
（2）该收购意向仅包括赫顿公司知识产权（商标EF Hutton），并不包括所有其他资产，因此，根本不能收购该公司主体。此外，赫顿公司是一家已濒临破产的OTC粉单市场公司。
（3）真正的反向收购（买壳上市）某家纳斯达克上市公司来实现“纳斯达克主板上市”的宏伟计划，目前并没有真正有实质性进展。
三、一百五十年的希尔森证券公司？张冠李戴！
在宣传中，声称收购了希尔森证券公司，该公司有150年之久，是家老牌证券公司，并且管理10亿美元的资产。
我们来看一下，这家“希尔森”公司是怎样的公司？
（一）希尔森金融服务公司背景
这家希尔森公司，英文名为Shearson Financial Services LLC，翻成中文是希尔森金融服务公司。
我们先来看一下该公司的官网：http://shearsonllc.com/
该公司位于美国佛罗里达州的Boca Raton，地址是：7000W. Palmetto Park Road, Suite 501, Boca Raton, FL 33433
通过谷歌地图，可以找到这家公司所在地：
通过查看实景图，由于房间号为501室，因此，可能是箭头所指的两个地方中的一个：
从成先生发布的公司门面和内景图来看，也十分接近：
因此，从上图来看，该公司的办公地并不大，不太可能是一家大公司。
通过佛罗里达州的官方查询系统（http://search.sunbiz.org/），可以查到该公司的注册资料：
该公司成立于2006年，注册地址略有不同，306房间。
进一步查询其变更历史档案，该公司原注册名为：LF金融公司（LF Financial），2011年才变更为：希尔森金融服务公司！
也就是说，这一公司成立时间只有13年，而采用希尔森的名字只有8年！
那么，这家公司的雇员有多少？
通过网络查询，该公司一共只有29名雇员：
因此，从上述信息来看，该公司并非“老牌证券公司”，只是一家小型的金融服务公司。
近几年，该公司还因违规而遭受FINRA的处罚，罚款10万美元：
那么，是不是有一家150年的希尔森证券公司？
确实有一家老牌希尔森证券公司，最早成立于1902年，有117年历史。公司名为：Shearson Hammill & Co。
后来，历经变更，曾与1988年与Hutton公司（注意与现在的赫顿公司，不是同一家，没有关联）合并，成立了Shearson Lehman Hutton公司。后来，又进行一系列变更。
1994年，希尔森的名字彻底消失！迄今已经有25年了！
但是，这家拟收购的希尔森金融服务公司只是一家年轻的小公司，与具有117年历史、25年前已消失的希尔森证券公司完全没有任何关系！
纯属张冠李戴！
（二）并未完成收购，甚至没有签署“意向书”
那么，祥天收购了这家希尔森小公司了吗？
从“软银快报”来看，是这样的：签署收购美国著名的希尔森证券公司！
但是，XTEG在SEC披露的8-K表却是这样的写的：
仅仅讨论了收购希尔森公司的意图！
甚至连“意向书”都没有签署！
不要说收购了！
根据信度优先原则，后者更有信度！
（三）希尔森收购案小结
总结一下：
（1）希尔森金融服务公司只是一家年轻的小公司，与具有117年历史、25年前已消失的希尔森证券公司完全没有任何关系！
（2）仅仅讨论了收购希尔森公司的意图，并未签署“意向书”！
四、NUKK公司的意向收购
上面披露信息中也指出：
（1）NUKK公司不是纳斯达克主板公司，也是一家OTC粉单公司！
（2）只是签署了“意向书”，并未实际完成收购！
下面是该公司的信息：
五、纽交所主板上市？
关于柏庄茶业入股AMEX板PLAG一事，前文《【祥天】10月25日，有家公司纽交所敲钟了？千真万确！还有问题解答！》已作详细评析。
对了，在《软银快报》中，成先生也不再提纽交所主板了，而是纽交所AMEX：
从PLAG在SEC披露的最新公告来看，10月25日的“股东大会”表决通过了对“周彬担任CEO的任命”（如下为谷歌翻译）。
简单总结一下：
（1）2019年5月，柏庄茶业（不是祥天石化）以4.2美元一股的价格入股绿星球公司PLAG，该公司为纽交所第三板块AMEX上市公司，并非纽交所主板；
（2）柏庄茶业的周彬的PLAG股份比例为12.8%，为第二大股东，目前出任CEO，但并未实现控股。
（3）PLAG目前股价为3.15美元，自11月以来，一直下跌。
（4）若是通过PLAG借壳上市，还需要进一步控股，资产注入等，距离还遥远。不过即使借壳上市，也不是纽交所主板，只是AMEX板。
六、伦交所上市了吗？
关于伦交所的上市事宜，这里简单提几点。
首先，最早通过《世界日报》广告披露的信息是：收购一家伦交所上市公司Greenview。
但是，笔者通过查询发现，并没有这家Greenview上市公司，详情可参阅《【祥天】10月29日祥天重磅收购纳斯达克主板金融豪门？请看深度分析！》。
10月30日，《软银快报》才发布相关的信息：XTEG收购了英国Rockpool公司（ROC），并于10月21日进行公告。
11月5日，XTEG提交SEC的8-K表中，是这样说的：
（1）与ROC公司签订的也是收购意向书，并未完成实际收购；
（2）ROC是一家特殊目的收购公司（Special-purpose acquisition company, SPAC），也就是熟知的SPAC公司，本身没有实际业务，只是用于造壳上市的；
（3）和Greeview公司的并购尚未完成；
通过访问伦交所官网：http://www.londonstockexchange.com/
确实可以查到ROC公司，也可以看到10月21日的公告：
但是，这不是一个收购公告，而是潜在投资公告（Potential Investment in Company）。
为了方便阅读，将其翻成中文：
（1）内华达的投资者拟认购160万英镑的股份，认购价格高于发行价格20%；
（2）这是一个潜在投资公告，目前未完成收购协议，有45天的宽限期；
（3）目前还未完成与Greenview的收购或重组。
因此，目前只是一个意向收购，并未完成收购以及通过SPAC反向收购实现伦交所上市。
对此，将继续关注后续动态。
七、结语
综上所述，关于10月29日的发布会信息，总结如下：
（1）关于纳斯达克主板上市，只是意向收购OTC粉单“赫顿”公司商标（并不包括实体，因此谈不上重组）和OTC粉单公司NUKK，至于“纳斯达克借壳上市”尚未有实质性进展，上市之路似乎又回到了起点。
（2）关于纽交所主板上市，只是以“柏庄茶业”入股AMEX板绿星球公司PLAG，该公司并非纽交所主板，目前尚未实现控股，更未实现“反向收购”。
（3）关于伦交所上市，只是意向收购ROC公司，尚未完成收购以及后续可能的SPAC上市；
（4）只是讨论了收购希克森金融服务公司的意向，未签署意向书，并未启动或完成收购，该公司只是一家年轻的小公司，和已消亡的老牌希克森证券公司无关！
最后，需要补充的是，与IPO上市不同，无论通过买壳上市或SPAC造壳上市，本身并不能募集资金进行融资，重要的是上市后的配股融资！
因此，祥天目前并没有实现“纳斯达克主板上市”，也没有实现“纽交所主板上市”和“伦交所主板上市”！
“祥天已经上市说”，可以休了！
至于一直流传的“11月底变现”的说法，只能呵呵了！
静待花开又一年！
旧文参考：
【祥天】10月25日，有家公司纽交所敲钟了？千真万确！还有问题解答！
【转载须知】
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