商票新规对房企供应链企业的影响
企业顾问实务
周乐
邦盛律师事务所
合伙人
近
年来，受房地产市场下行以及疫情的叠加影响，房企的供应链企业也因此遭受了重创。尤其房企长期以来将商票作为主要支付手段，在票据集中到期且无法兑付的形势下，对处于上游供应链的建材厂商、设备供应商、工程承包人的经营也带来了严峻的冲击。某种程度上来说，房企商票的持续性、批量性跳票已经表现为整体房地产行业的系统性信用风险。由人民银行、银保监会共同制定的《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法》(下称“商票新规”)于2023年1月实施，意在进一步规范商业汇票相关业务，促进票据市场健康发展。根据上海市票据交易所(下称“票交所”)近期公布的数据显示，截至2023年2月底，地产相关企业逾期承兑数量，相较于2022年底的逾期数量下降了50%。可以看到，商票新规出台后，房企整体对上游供应链企业占款的现象有所改善。
票据期限大幅缩短，房企供应链企业资金压力将得以缓解。商票新规将商票的最长付款期限(自出票日至到期日)从原先的一年，缩短至六个月。这一规定显著体现了“保护中小微企业”的立法意图，将有效缓解房企供应链企业的资金压力，也将加强供应链企业接受商票的意愿。但可以预计的是，票据期限的大幅缩短，短期内将对票据融资机构的盈利产生较大影响；同时，由于票据融资期间有限，未来房企开具商票的规模或将进一步下降。
严控承兑与保证金比例，财票质量将提升。财务公司属于非银行类的金融性机构，过去几年中，出现了较多集团公司过分依赖名下财务公司进行票据融资的现象。其中最为著名的案例，便是宝塔石化集团通过其财务公司开具的银票进行巨大规模的票据融资，最终导致其众多供应商深陷其制造的“百亿票据债务”泥潭。商票新规出台后，财务公司开具的承兑汇票从原先的银票中分离，同时新规要求财务公司承兑金额不得超过其总资产的15%，保证金不得超过月吸收存款规模的10%。通过对财务公司承兑和保证金比例两条红线的控制，将有效提升财票的供给质量。但提请注意的是，调整“承兑与保证金比例”的强制性规定从2024年1月1日方才生效，这也是为了给予商业银行、财务公司业务调整的必要准备期。
强调回归基础债权中的“真实交易关系”，保障票据安全性。商票新规强调银行、财务公司等机构在开展承兑、贴现业务时，应当加强对出票人的真实交易关系的审查。但亦有人提出，商票新规这一规定有违票据的无因性原则，可能限制票据的流通。然而，商票新规第四条明确强调了承兑人在商票到期“无条件”支付的义务，显然，商票新规在保障票据安全性以及无因性两方面，进行了平衡。值得注意的是，商票新规对于出票人、贴现申请人需要提交哪些材料以供交易关系审查，以及相关机构审查的尺度并未作出明确规定，尚待出台进一步的实施细则。
强化信用约束及信用披露机制，倒逼房企加强信用管理。结合商票新规及票交所配套制定的《商业汇票信息披露操作细则》，承兑人、贴现人应定期在票交所运行的信息披露平台中披露其票据承兑情况及信用状况。对于持续出现负面信用事件的承兑人，票交所将停止为其提供票据承兑、贴现、质押等服务。显然，商票新规所采取的一系列信用约束和信息披露措施，将倒逼商票承兑人加强自身的信用管理以及资金链的流动性管理，如房企商票持续逾期无疑将透支其信用，这也标志着房企商票“批量暴雷”时代的结束。
作者 | 邦盛律师事务所合伙人周乐
本文刊载于《商法》2023年4月刊。如欲阅读电子版，欢迎浏览《商法》官网。
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