港交所近五年吸引新经济行业发行人的三大改革
专家策略
李涛
汉坤律师事务所
合伙人
为
吸引更多元化，尤其是新经济行业的上市申请人，港交所自2018年起展开数次改革，针对(1)不同投票权架构；(2)生物科技；及(3)特专科技公司分别制定上市制度。
港交所主板上市的申请人一般须满足资格测试，即盈利测试、市值/收入/现金流量测试，或市值/收入测试。改革后，港交所开始接纳未能满足资格测试的生物科技及特专科技上市申请人，亦允许不同投票权架构公司上市。
同股不同权公司
许多创新产业公司高度倚赖其创始人的专业技术、卓识和远见。该等公司可建立不同投票权架构，加强关键人士的投票权，以避免因融资而令其股权被摊薄。
上市时市值须达400亿港元；或如最近一个会计年度收入不少于10亿港元，市值须达100亿港元；
须得到资深投资者提供相当数额的第三方投资；
须证明申请人为创新产业，和不同投票权受益人为业务持续增长的贡献；及
不同投票权权力不得超过普通股投票权力的10倍。
生物科技公司
生物科技行业一般牵涉大量研发工作，大多在取得收入前有融资的需求。另外，此等公司如受国际认可机构的监管，如美国食品及药物管理局(FDA)、国家药品监督管理局(NMPA)及欧洲药品管理局(EMA)，其产品的发展进度则有外部目标可依循，供投资者了解该公司的性质及判断其产品的发展阶段。
上市时市值须至少达15亿港元；
须在上市前至少六个月已获资深投资者提供相当数额的第三方投资；
须至少有一项核心产品已通过概念阶段；及
须有充足的营运资金，可应付申请人由上市文件刊发日期起12个月所需开支的至少125%。
特专科技公司
不少特专科技公司的市值较高，但因其仍在研发如何将产品或服务商业化，或因其业务性质，而未能符合收入或盈利等资格测试。2023年3月，港交所新增《上市规则》第18C章，进一步推出针对此等公司的上市制度。此制度适用于新一代信息技术、先进硬件及软件、先进材料、新能源及节能环保、新食品及农业技术领域的公司，以及具有高增长潜力和满足其他资格的公司。
由于部分公司仍在主要从事研发阶段，可能面临未能成功商业化或因资金不足而经营失败的风险，此制度将特专科技公司分为两类，最近一个会计年度收入达2.5亿港元的为“已商业化公司”，而未达到的则为“未商业化公司”，并对后者施加额外规定。
已商业化公司上市时市值须达60亿港元，未商业化公司须达100亿港元；
及已商业化公司的研发开支占其总营运开支的比例须达15%，未商业化公司视乎其收入最高须达50%。
此外，由于大多特专科技公司无主管当局规管，申请人须获两至五名领航资深独立投资者在上市申请前12个月作出相当的投资，可见对该等投资人数量及投资期的要求较高。另外，该等投资者就上市前实益拥有的证券须遵守六个月(已商业化公司)或12个月(未商业化公司)的禁售期，以展示其对申请人上市后前景的信心。
就资深投资者，港交所会考虑其投资经验、行业知识及专业技能，与不同投票权架构及生物科技公司的制度相似。但对此制度下的资深投资者背景的要求高于其他两项制度下的要求，一般可为管理达150亿港元资产的资产管理公司、主要投资于特专科技达50亿港元的公司或基金，或主要行业参与者。而生物科技公司的资深投资者一般可为管理资产达10亿港元的投资者或大型的制药公司。
作者 | 汉坤律师事务所合伙人李涛
本文刊载于《商法》2023年6月刊。如欲阅读电子版，欢迎浏览《商法》官网。
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