海外企业掀起收购国内医药公司浪潮

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冷清的资本市场环境中，海外大型生物医药公司收购中国小型对手的数量激增，并购金额动辄十多亿美元，这一浪潮为早期投资人退出铺平了道路。

自去年年底，短短数月，国内出现多起大型跨国药企收购案，当中涉及英瑞生物制药企业巨头阿斯利康和瑞士生物制药公司诺华集团。 

2023年12月，阿斯利康签署了一项以12亿美元收购中国亘喜生物的协议，是首个跨国药业公司全资收购中国生物科技公司的案例。交易已于今年2月完成。 

其他重要交易包括诺华集团收购开创三年的信瑞诺医药；纽交所上市公司Nuvation Bio收购葆元医药；以及丹麦药企健玛保将以18亿美元现金收购普方生物，这是该领域在今年首四个月规模最大的一笔并购案。 

(施巍)

方达律师事务所为葆元医药提供中国法咨询，其项目牵头合伙人之一的施巍说，目前的并购潮是2021年制药公司融资热的延续。当时有不少企业凭借高估值获得私募股权或风险投资。 

“站在投资人的角度，他们都会有投资回收周期的要求。现阶段IPO市场暂时面临挑战，那么自然通过并购退出就是一个接受度很高的出路了，”施巍说。 

他预计日后会有更多制药企业以并购的方式解决投资人的流动性问题，但是否会形成趋势，仍有待观察。 

(徐茜)

华大基因的总法律顾问徐茜则表示，收购中国制药公司是海外企业获得创新产品并进入中国市场的快速途径。 

她补充，中国政府近年出台的一系列政策，鼓励本土创新与国际合作，也创造了良好的外部环境。 

尽管对中国生物医药公司存在需求，但中伦律师事务所权益合伙人龚乐凡留意到，目前最终落实的并购交易还不算多。“考虑到优质待收购资产仍然有限，盈利能力在并购交易估值中也越来越被看重，行业中优质的待收购资产供应会比意愿买家所期待的少。” 

(龚乐凡)

他补充，国内买方能否提供真正具备创新性的产品以及专业技能，是境外收购方筛选医疗交易项目的重要考量因素之一。若后续行业回暖，可能会促成更多现金占比更高的收购。从看当下的市场环境来看，中国的创新药企业若有好的潜在收购方对之有收购的意向，应该把握机会，顺势而为。 

近期的大规模并购交易表明中国生物医药公司引起了市场关注，多名律师则指出，此类交易较为复杂。科律律师事务所合伙人李若木说，在代理普方生物以18亿美元出售健玛保时，其中重点之一是协助外国企业了解中国公司的实际情况和风险，尽快完成法律尽调，让双方的谈判集中在重大问题，加快交易进程。 

(李若木)

除了进行常规的法律尽调，方达所的施巍表示，生物医药企业并购还必须进行FTO分析，以作为知识产权尽调的一部分。此类尽调重点调查企业实施的技术是否侵犯他人的专利权，以防交割后“翻车”。 

他还指出，生物医药并购交易核心是对管线资产的安排，当中涉及梳理、内部重组、转让、许可等问题。“如果交易无法一步完成，那么在过渡期内还需要对管线资产的进一步研发和商业运营做出特殊的安排，这些都大大增加了交易的复杂性，”施巍说。 

截止于2023年年中，在美国咨询服务机构SRS Acquiom调查的383宗并购交易中，有71%的案件使用了或有对价支付安排(Earn-out)条款，明显比其他行业的21%要多。另外，通过对其中211宗包含“里程碑”事件的生物医药并购案调查发现，近三成的相关交易都会出现争议。

龚乐凡说，为了防范争议，处理医药领域的并购律师需要擅长处理此类条款，包括交割后义务设置与管理权的控制、专业条款审核等。 

主要中国生物医药公司海外并购案
	金额	买方律师	卖方律师
阿斯利康收购亘喜生物	12亿美元	富而德律师事务所、锐敏律师事务所	科律律师事务所、锦天城律师事务所、衡力斯律师事务所
诺华集团收购信瑞诺医药	/	无公开资料	盛德律师事务所
Nuvation Bio收购葆元医药	/	科律律师事务所、美富律师事务所、海问律师事务所、康德明律师事务所	达维律师事务所、方达律师事务所、汇嘉律师事务所
健玛保收购普方生物	18亿美元	谢尔曼·思特灵律师事务所、西盟斯律师事务所、Kromann Reumert律师事务所	科律律师事务所、泰特加律师事务所、威尔逊律师事务所、君合律师事务所

作者 | 张韵凝 Winny Zhang、莫梓溵 Maisy Mok

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