上海市国家税务局、上海市地方税务局
关于进一步做好本市促进企业兼并重组相关税收工作的通知
沪国税法[2011]42号
各区县税务局、各直属分局、市局机关各处室：
为贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）和《上海市人民政府贯彻<国务院关于促进企业兼并重组的意见>的实施意见》（沪府发[2011]55号），结合本市税收工作实际，现提出如下实施意见：
一、提高认识，加强领导
本市企业兼并重组，对提高产业集中度、推进产业结构调整、优化资源配置、深化体制机制改革发挥了重要作用。在资源环境约束日益加剧、产业竞争日趋激烈的形势下，大力促进企业兼并重组，进一步做好促进企业兼并重组相关税收工作，对于充分发挥税收职能作用、服务本市“创新驱动、转型发展”发展战略，具有重要的现实意义。
本市各级税务部门，要充分认识促进企业兼并重组的重要意义，认真贯彻落实国家和本市有关文件的各项要求，加强组织领导，强化责任分工，形成单位领导亲自挂帅，各税政部门、征管、稽查、纳税服务部门各司其职、共同参与的工作格局。市局业务处室应加强对企业兼并重组有关税收政策研究、解释、协调、落实等管理和指导工作。
二、落实政策，给予优惠
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
对企业债务重组符合财税[2009]59号文第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。兼并重组后新设立的企业经税务部门确认后仍符合条件的，可按有关规定继续享受原有企业的税收优惠。
对企业公司制改造、股权转让、合并、分立、出售、注销、破产以及其他改制重组行为，符合条件的，按规定给予契税税收优惠，具体按照《财政部 国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175号）等规定执行。
在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。
对经县级以上政府批准及企业主管部门批准改制的企业，可根据《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）规定，对于资金账簿，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。对于各类应税合同，企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花。对于产权转移书据，企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。
三、加强宣传，优化管理
以进一步做好促进企业兼并重组为主线，以宣传国务院和市政府文件为契机，首先要扩大政策知晓面，通过“12366”税收咨询热线、税收宣传月、税务网站、税务例会等多种渠道和方式，加强宣传企业兼并重组各项税收优惠政策。其次要找准宣传着力点，要对涉及兼并重组事项的纳税人主动开展政策辅导，为支持企业兼并重组提供有效的税收政策支持，使兼并重组企业用足用好税收政策，切实享受到各项税收优惠。
结合本市税源专业化管理要求，从简化税务注销审批流程入手，进一步缩减综合征管软件（上海）办理流程，在清票、清税的基础上，经主管税务机关审核后，对符合条件的兼并重组企业，可当场办结注销审批手续，进一步提高兼并重组过程中企业税务注销等工作的效率和质量。对兼并重组的壳体企业，鼓励通过司法裁定破产的方式，申请办理相关税务注销手续。
在各项税务检查工作中，如发现企业在兼并重组中存在偷逃税款等违法行为，要严格按照相关法律法规进行查处，进一步规范兼并重组的税收秩序，营造良性发展的税收环境。
特此通知。
附件：
上海市人民政府
贯彻《国务院关于促进企业兼并重组的意见》的实施意见
沪府发[2011]55号
各区、县人民政府，市政府各委、办、局：
本市企业兼并重组，对提高产业集中度、推进产业结构调整、优化资源配置、深化体制机制改革发挥了重要作用。在资源环境约束日益加剧、产业竞争日趋激烈的形势下，大力促进企业兼并重组，具有重要的现实意义。为贯彻《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），结合本市实际，现提出如下实施意见：
一、企业兼并重组的总体要求
（一）指导思想。深入贯彻落实科学发展观，把促进企业兼并重组作为率先转变经济发展方式和实现创新驱动、转型发展的重要举措，坚持开放性、市场化导向，抓住新一轮全球产业结构调整机遇，以企业为主体，切实发挥资本市场和产权市场功能，以优化资源配置为核心，与调整产业结构、优化空间布局和培育新的经济增长点相结合，处理好局部与整体、当前与长远的关系，增强抵御市场风险的能力，提升企业核心竞争力、产业集中度和城市运行安全水平，提高经济发展质量和效益。
（二）基本原则。坚持市场主导，发挥企业主体作用。遵循市场经济规则，发挥市场的基础性作用，尊重企业意愿，充分调动企业的积极性、主动性，引导企业通过平等协商自主开展兼并重组。
坚持开放推进，提高资源整合能力。鼓励企业跨国界、跨区域、跨行业、跨所有制兼并重组，实现企业在技术、管理、人才、资金和市场等方面的协同效应，利用资本市场和产权市场，促进资源有效配置，形成大中小企业优势互补、各类所有制企业协调发展的产业组织结构。
坚持依法合规，维护社会和谐稳定。严格执行相关法律法规和规章制度，规范企业兼并重组行为。妥善解决企业兼并重组中的资产债务处置、职工安置等问题，维护各方合法权益，促进企业、职工队伍、社会的和谐稳定。
（三）主要目标。通过兼并重组，促进企业深化体制机制改革，建立健全现代企业制度，不断提高企业核心竞争力，发展壮大一批拥有自主知识产权和知名品牌、具有国际竞争力的企业集团；促进产业结构、组织结构和布局结构调整优化，提高产业规模化、集约化和集聚发展水平，加快发展总部经济；促进转让交易、中介服务、金融支持、信息咨询等相关功能日趋完善，使本市成为企业兼并重组功能最全、服务最优、效率最高的地区之一，努力打造立足上海、服务全国的企业兼并重组交易中心。
（四）重点方向。着眼于构建服务经济时代的产业体系，推进金融、航运物流、现代商贸、信息服务、文化创意、旅游会展等重点行业企业开展兼并重组，拓展新领域新业态，提升网络化经营和集聚辐射能力；支持新一代信息技术、高端装备制造、生物、新能源、新材料、新能源汽车、节能环保等战略性新兴产业企业实施兼并重组，引入关键技术、核心专利、领军人才及团队，在重要领域取得突破，以示范应用带动产业发展；聚焦装备、汽车、电子信息、钢铁、石化、轻纺等先进制造业企业实施改制重组、主辅分离和国内外收购兼并，实现制造业改造转型提速，国际竞争力提升；引导资源型企业通过兼并重组获取战略性能源和资源，更好地保障城市运行安全；推进高能耗、高污染、高危险、低效率的劣势企业、劣势产品和落后工艺通过兼并重组加快调整淘汰。
二、消除企业兼并重组的制度障碍
（五）取消限制企业兼并重组的规定。认真清理废止各种阻碍企业兼并重组、妨碍企业公平竞争的规定，特别是限制市外企业对本市企业实施兼并重组和本市企业跨区县兼并重组的不合理规定。（责任部门：市经济信息化委、市国资委、市政府法制办等）
（六）理顺跨区域利益分配关系。本市与外省市政府可签订企业跨省市兼并重组后的财税利益分成协议；妥善解决企业跨省市、跨区县兼并重组后的增加值等统计数据归属问题，实现企业兼并重组成果共享。各区县政府可参照企业跨区迁移的有关规定，处理企业跨区县兼并重组后的财税利益分成问题；除另有协议外，不得要求企业返还已享受的扶持政策利益。（责任部门：市财政局、市发展改革委、市地税局、市统计局等）
（七）放宽非公资本和中小企业的市场准入。切实向民营资本开放法律法规未禁止的行业和领域，并放宽在股权比例等方面的限制。鼓励民营企业参与竞争性领域国有企业的改制重组，支持民营资本进入基础设施、公共事业、金融服务和社会事业等领域。鼓励和规范外资以参股、并购方式参与本地企业改组改造和兼并重组。支持中小企业通过兼并重组向“专精特新”方向发展。（责任部门：市经济信息化委、市发展改革委、市国资委、市商务委等）
三、加强对企业兼并重组的引导和政策扶持
（八）落实税收优惠政策。完善支持企业兼并重组的财税政策。对企业兼并重组涉及的资产评估增值、债务重组收益、土地房屋权属转移等给予税收优惠，具体按照国家有关所得税、契税的规定处理。兼并重组后新设立的企业经税务部门确认后仍符合条件的，可按有关规定继续享受原有企业的税收优惠。企业兼并重组过程中变更或移用受海关监管的减免税进口货物和进口设备，符合政策规定的，经海关批准可享受相应的税收优惠政策。（责任部门：市财政局、市地税局、市规划国土资源局、市住房保障房屋管理局、上海海关等）
（九）加大财政扶持力度。在市本级国有资本经营预算中安排资金，通过技改贴息、职工安置补助等方式，支持市属国有企业兼并重组。通过财政贴息、信贷奖励补助、贷款担保等方式，激励商业银行加大对企业兼并重组的信贷支持力度。支持兼并重组公共服务平台建设，鼓励中介服务机构发展。对制造业分离生产性服务业符合条件的，给予相应的财政政策扶持。鼓励有条件的区县加大对企业兼并重组的资金支持力度。（责任部门：市财政局、市国资委、市经济信息化委、市发展改革委、市商务委、市金融办等）
（十）完善土地管理政策。兼并重组涉及的划拨土地符合划拨用地条件的，经批准可继续以划拨方式使用；不符合划拨用地条件的，采取土地出让、土地租赁、作价出资（入股）、授权经营等有偿使用方式进行处置；以国家作价出资（入股）、授权经营方式配置土地的，经批准可办理资本金转增手续；企业使用国有划拨土地，因历史原因导致房地产权证书不全的，在兼并重组中可根据本市房地产登记条例等有关规定申请办理房地产登记。鼓励企业在兼并重组中，通过补缴土地出让金的方式处置原空转土地的使用权。（责任部门：市规划国土资源局、市住房保障房屋管理局、市财政局、市国资委等）
（十一）支持企业自主创新和技术进步。对兼并重组企业符合产业政策的技术改造项目优先立项，优先安排技术改造资金。支持有条件的兼并重组企业建立企业技术中心、国家重点实验室、工程实验室、工程（技术）研究中心等，提高研发水平和自主创新能力，加快推进高新技术产业化。（责任部门：市经济信息化委、市发展改革委、市科委、市财政局等）
（十二）妥善解决企业债权债务问题。严格依照有关法律规定和政策，妥善分类处置兼并重组中的债权债务关系，落实清偿责任，确保债权人、债务人的合法利益。研究债务重组的政策措施，鼓励资产管理公司、创业投资企业、股权投资基金、产业投资基金等参与被兼并重组企业的债务处置和不良资产处理。（责任部门：市国资委、市财政局、市发展改革委、市金融办、上海银监局等）
（十三）妥善解决职工安置问题。严格依法处理兼并重组中的职工劳动关系，向工会或职工说明企业兼并重组情况并征询对职工分流安置方案的意见。切实保障职工享受社会保险待遇，依法稳妥解决职工的社会保险关系接续、工资支付等问题。对预先提取的职工安置费用，鼓励采用委托第三方机构监管的方式，确保其合理使用。指导和帮助兼并重组企业的富余人员实现市场化就业，对个人自谋职业、自主创业和企业组织转岗技能培训的，按有关规定给予政策扶持。（责任部门：市人力资源社会保障局、市财政局、市国资委等）
（十四）深化企业体制改革和管理创新。鼓励兼并重组企业建立健全规范的法人治理结构，转换企业经营机制，创新管理理念、管理机制和管理手段，加强和改善生产经营管理。鼓励企业在兼并重组中保护和发展具有市场竞争力的自主品牌、知识产权等核心要素。鼓励企业在兼并重组中加强文化融合，以文化融合提升兼并重组成效。（责任部门：市国资委、市经济信息化委、市知识产权局、市文广影视局等）
四、加强企业兼并重组的金融支持
（十五）鼓励金融机构加强服务。缓解企业兼并重组的融资难问题，鼓励商业银行积极稳妥开展并购贷款业务，扩大并购贷款规模，完善贷款期限等贷款政策，及时支持合理的并购融资需求，重点支持企业获取研发能力、关键技术与工艺、商标和特许经营权等；鼓励在大型兼并重组项目中，采取银团贷款等多种支持方式；鼓励对兼并重组后的企业实行综合授信。支持证券公司、资产管理公司、股权投资基金、产业投资基金等参与企业兼并重组，向企业提供直接投资、委托贷款、过桥贷款等融资支持。鼓励金融机构设立并购融资中心或专营窗口，提供多样化、高层次的并购融资服务，积极探索企业跨国并购的金融服务。（责任部门：市金融办、上海银监局、上海证监局、人民银行上海总部、市发展改革委、市经济信息化委、市财政局等）
（十六）支持设立并购基金。鼓励有条件的机构发起设立并购基金，探索政府引导资金参与并购基金的设立和运作；发挥并购基金在拓宽并购融资渠道、并购方案设计、并购咨询、组织社会资金进行并购投资等方面的作用，提高企业兼并重组能力。鼓励设立面向战略性新兴产业和促进中小企业发展等领域的并购基金。（责任部门：市金融办、上海证监局、市发展改革委、市经济信息化委、市财政局等）
（十七）充分发挥多层次资本市场作用。发挥证券市场、产权市场等在企业兼并重组中的作用，完善张江高新技术产业开发区非上市公司代办股份转让系统和上海股权托管交易中心在企业兼并重组中的融资和价值发现功能。鼓励各类所有制企业通过资产置换、股权转让、债务重组、引入战略投资者等方式提高运营效率，推动企业集团整体或核心业务资产上市。鼓励民营企业利用产权市场组合民间资本，鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式，为兼并重组融资。（责任部门：上海证监局、市金融办、市国资委、市经济信息化委、市发展改革委、上海银监局等）
五、完善企业兼并重组的行政管理和服务
（十八）切实提高行政服务水平。按照“行政效率最高、行政透明度最高、行政收费最少”的要求，深化行政审批制度改革，发挥市、区县网上行政审批管理和服务平台作用，不断完善企业兼并重组中的行政管理与服务。编制《上海市企业兼并重组工作指引》，梳理政策，剖析案例，总结经验，促进相关行政服务科学化、规范化和透明化，切实降低企业兼并重组成本。（责任部门：市审改办、市电子政务办、市经济信息化委、市国资委等）
（十九）完善工商行政管理服务。改革企业注册登记办法，允许以股权投资方式直接申请设立集团母公司和办理集团登记证。企业因兼并重组办理工商登记，无需提交货币出资比例证明；开辟工商“绿色通道”等专项服务。企业因兼并重组实施合并、分立，属于同一登记机关管辖范围的，可同时申请办理注销、新设或变更登记；不属于同一登记机关管辖范围的，先行受理的登记机关要帮助企业搞好工作衔接；企业合并、分立前有对外投资或设立分支机构的，可在企业注销后办理相应的变更登记。（责任部门：市工商局等）
（二十）简化行政许可等手续。企业兼并重组涉及项目立项、环境评价、工程施工等的批准文件和资质证书，经审核符合条件的，可按照规定变更企业名称。对兼并重组涉及的壳体企业，鼓励通过司法裁定破产的方式，申请办理相关注销手续。（责任部门：市发展改革委、市环保局、市建设交通委、市工商局、市地税局等）
六、营造企业兼并重组的良好环境
（二十一）发挥产权市场的公共服务平台作用。加强本市产权市场在企业兼并重组相关信息发布、集中推介、有效竞价、规范操作等方面的优势，扩展产权市场的交易主体、交易对象、交易方式和交易规模，发挥知识产权、环境能源产权、文化产权等各类产权市场在企业兼并重组中的专业性作用。推动产权市场成为各类所有制企业并购重组、产权结构优化和资源要素流动国际化的公共服务平台。（责任部门：市国资委、市发展改革委、市经济信息化委、市知识产权局、市文广影视局等）
（二十二）发展中介服务机构。落实本市促进中介服务业发展的有关政策，大力发展与兼并重组相关的鉴证、评估、代理、经纪、交易咨询、仲裁等中介服务。发挥社会组织的作用，促进兼并重组相关中介服务机构集聚和人才培养，加强中介服务机构及其从业人员的信用建设，推动中介服务专业化、规范化发展。（责任部门：市工商局、市经济信息化委、市国资委、市发展改革委、市商务委、市征信办、人民银行上海总部等）
（二十三）加强风险监控。督促企业严格执行有关法律法规和政策，规范操作流程，加强信息管理和披露，依法打击和有效防控内幕交易和市场操纵行为，防范道德风险和信用风险。防止恶意收购和国有资产流失，防止偷逃税款、逃废债务。深入研究、妥善解决企业兼并重组中可能出现的各种矛盾和问题，对兼并重组中涉及的企业改制、不良资产处置、重大债务重组、中小股东利益保护等事项加强风险评估，制定相应的应对预案和措施，切实维护企业、社会的和谐稳定。发挥各类中介机构在企业跨国并购中的尽职调查等咨询服务作用，帮助企业防范境外并购风险。（责任部门：市国资委、上海证监局、市经济信息化委、市财政局、市商务委、市人力资源社会保障局、市金融办、市地税局等）
（二十四）维护产业安全。实施企业兼并重组的产业政策符合性审核制度，维护产业安全。对达到经营者集中法定申报标准的企业兼并重组，督促相关企业依法主动申报，依法进行经营者集中审查。落实外国投资者并购境内企业安全审查制度的有关规定。（责任部门：市经济信息化委、市发展改革委、市国资委、市商务委、上海证监局等）
（二十五）加强对企业兼并重组工作的指导和协调。建立上海市促进企业兼并重组工作联席会议，由分管市领导担任召集人，相关部门和单位参加，办公室设在市经济信息化委。联席会议的主要职责是统筹协调企业兼并重组工作，研究解决企业兼并重组工作中的重大问题，细化有关政策和配套措施，落实相关要求，协调做好组织实施工作。（责任部门：市经济信息化委、市国资委等）
上海市人民政府
二O一一年九月十日