20210317仲裁早新闻：加利福尼亚上诉法院以侵犯工作权为由推翻仲裁裁决（美国案例）
加利福尼亚上诉法院以侵犯工作权为由推翻仲裁裁决
2020年12月11日，在Brown v. TGS Management Co., 57 Cal. App. 5th 303 (2020)一案中（判决请见：阅读原文），美国加利福尼亚上诉法院第四上诉区第三分庭（以下简称法院）认为，涉案《雇佣协议》中的竞业限制条款（其中包含保密条款）因违反《加利福尼亚商业职业法》第16600条关于保护工作权的规定而自始无效，仲裁庭不能基于这些无效条款认定雇员Brown已丧失获得奖金的权利。因此，法院推翻初审法院所作出的确认仲裁裁决的裁定。
一、背景介绍
TGS Management Co., Ltd.（以下简称TGS）是一家以高度电脑化形式从事股票交易（被称为统计套利）的私人公司。Brown自2005年起在TGS工作。作为聘用条件，Brown签署了《雇佣协议》，其中包含许多条款限制Brown在离职后与TGS竞争。另外，保密条款永久禁止Brown为其自身利益，或为除TGS或TGS客户以外的其他方的利益，披露或使用“机密信息”。《雇佣协议》还包含仲裁条款要求当事人将由该协议产生的所有争议提交仲裁。
Brown在TGS工作了10多年。在此期间，Brown的薪酬很大一部分来自于年度奖金，用于奖励Brown在过去一年的表现，并在未来两年内支付。2015年6月，Brown签署了2014年《奖金协议》，其中第4.3条约定，如果TGS在无理由终止雇佣后发现存在任何可正当终止雇佣的理由，包括违反《雇佣协议》的保密条款，则“已授予”但“未支付”的奖金（以下称为延期奖金）将立即丧失。《奖金协议》包含与《雇佣协议》类似的仲裁条款。
2016年2月，TGS无理由终止Brown的工作，于2016年3月23日生效。此后一个月，Brown和TGS试图谈判一份保密的离职协议。最终，Brown拒绝了TGS准备的《离职协议草案》，TGS按计划终止了Brown的职务，这使得Brown可以保留其已经赚取但尚未收到的2014年和2015年的两笔延期奖金。
2016年10月，Brown对TGS提起诉讼，请求法院授予声明性救济、禁令性救济以及对《雇佣协议》中的仲裁员选择程序进行更改。Brown在声明性救济请求中请求法院宣布Brown可以与TGS竞争，而不会面临索赔风险或危及两笔延期奖金。Brown还寻求一项禁令，反对执行竞争限制的契约。在提起诉讼10日后，Brown提交了强制仲裁申请，随附证据中包含一份未经签署的《离职协议草案》副本，其中包含关于TGS利润和奖金计算的机密信息。
TGS同意仲裁，法院将案件移交JAMS仲裁。6个月后，Brown提交了仲裁申请，并扩大了权利请求。TGS在答辩书中表示其不会寻求执行竞业限制的契约，但提交反请求认为Brown提交包含机密信息的《离职协议草案》，违反了《雇佣协议》的保密条款。TGS认为其有权根据《奖金协议》没收2014年和2015年的奖金，故请求追回已支付的2014年延期奖金（已于2016年12月支付），并请求仲裁庭宣布其不必支付2015年的延期奖金。
仲裁庭作出裁决，支持了TGS的反请求，并驳回Brown的所有请求。关于TGS的反请求，仲裁庭认为Brown在向法院提交强制仲裁申请时随附机密信息的行为违反了《雇佣协议》的保密条款，命令Brown退还于2016年12月收到的2014年延期奖金，并宣布TGS无需向Brown支付2015年的延期奖金。关于Brown的宣告救济请求，仲裁庭认为此种请求还不成熟，因为这需要考虑Brown在预期的未来工作中预期的行为方式是否会使其违反保密条款。
随后，TGS请求法院确认裁决，Brown则请求法院撤销裁决。初审法院支持了TGS的申请并驳回Brown的申请。Brown提出本案上诉。
法院经分析支持了Brown的上诉请求，撤销初审法院的裁定并将案件发回。
二、法院认定
根据《民事诉讼法》第1286.2（a）（4）条，在对撤销仲裁裁决的申请作出裁定时，“如果法院认定……仲裁员超越权限且裁决无法在不影响对所提交争议的实体裁定的情况下进行更正，法院应当撤销裁决。”法院将重新审查“仲裁员是否超越权限的问题，并决定是否在此基础上撤销裁决。”（In ruling on a petition to vacate an arbitration award, “the court shall vacate the award if the court determines . . . [t]he arbitrators exceeded their powers and the award cannot be corrected without affecting the merits of the decision upon the controversy submitted.” (Code Civ. Proc., § 1286.2, subd. (a)(4).) We review de novo “the question whether the arbitrator exceeded his powers and thus whether we should vacate his award on that basis[.]” (Richey v. Auto Nation, Inc. (2015) 60 Cal.4th 909, 918,fn. 1 (Richey); Code Civ. Proc., § 1286.2, subd. (a)(4).)）
Brown援引大量判例法认为裁决违反了当事人不可放弃的法定权利或与公共政策的明确立法相抵触，故仲裁员超越了权限。本案基础争议所涉及的具体法定权利是，Brown在其所选择领域内工作的权利不受合同对竞争的限制。《加利福尼亚商业职业法》（Business and Professions Code）第16600条用简洁而笼统的语言表达了这项权利：“除本章另有规定外，任何禁止任何人从事任何合法职业、贸易或业务的合同在此范围内均属无效。”（The specific statutory right at issue in the underlying dispute is Brown’s right to work in his chosen field free of contractual restraints on competition. The Legislature expressed that right in the simple but sweeping language of Business and Professions Code section 16600 (section 16600): “Except as provided in this chapter, every contract by which anyone is restrained from engaging in a lawful profession, trade or business of any kind is to that extent void.”）
Brown认为，初审法院对裁决的确认与Brown根据第16600条所享有的寻求合法就业的权利相抵触。该论点得到了法院的支持。Dowell v. Biosense Webster, Inc. (2009) 179 Cal.App.4th 564 (Dowell)案对第16600条所包含的公共政策进行了全面阐述。该案法院确认雇佣协议中作为雇佣条件签署的竞业限制条款违反了第16600条，该条款自始无效，不可执行。
法院认为，仲裁庭本应宣布《雇佣协议》的竞业限制条款因违反第16600条而无效。法院支持Brown的观点认为，《雇佣协议》中用于限制竞争的保密条款严重限制了Brown的工作权利，这明显违反了第16600条。尽管这些条款表面上无效，但仲裁员并未宣布其无效和不可执行，而是作出裁决允许这些条款永久限制Brown与TGS竞争的权利。由于仲裁裁决与第16600条保护Brown的权利不符，裁决超越了权限。因此，法院认为，初审法院驳回撤销仲裁裁决的申请并对裁决予以确认的做法有误。
法院还认为，仲裁庭关于Brown因违反《雇佣协议》的保密条款而丧失延期奖金的认定有误。法院支持Brown的观点认为，仲裁庭基于Brown违反保密条款认定Brown已丧失延期奖金，但该保密条款违反第16600条，仲裁庭关于丧失奖金的裁定执行了那些非法条款，而且该裁定本身与保护Brown的法定权利不一致。因此，裁决中关于丧失奖金的裁定也应予以撤销。（Brown persuasively asserts that because the arbitrator explicitly based his finding of forfeiture on Brown’s breach of confidentiality provisions which violate section 16600, the forfeiture ruling enforces those illegal provisions and is itself inconsistent with the protection of Brown’s statutory rights. Accordingly, the forfeiture ruling in the arbitration award is also subject to reversal under Moncharsch, supra, 3 Cal.4th at page32.）
综上所述，法院撤销了初审法院的裁定，并将案件发回初审法院，按照本意见进行进一步程序。
三、总结
在本案中，当事人在《雇佣协议》中约定了竞业限制条款（其中包含保密条款），并在《奖金协议》中约定了雇员丧失奖金的情况，其中包括违反保密协议。
法院在本案中认定，涉案《雇佣协议》的竞业限制条款因违反《加利福尼亚商业职业法》第16600条关于保护工作权的规定而自始无效，仲裁庭不能基于这些无效条款作出认定。在本案中，仲裁庭以Brown违反保密条款为由认为其已丧失2014年和2015年的延期奖金，由于保密条款被本案法院认定为无效，故仲裁庭基于违反保密条款作出的认定应当予以撤销。
本案发生在加利福尼亚州，该州正好有包含工作权的相关规定，即《加利福尼亚商业职业法》第16600条：“除本章另有规定外，任何禁止任何人从事任何合法职业、贸易或业务的合同在此范围内均属无效。”若发生在其他州，则可能产生不同的结果。
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