20210907仲裁早新闻：法院认定关于仲裁条款是否合理的争议应提交仲裁（美国案例）
法院认定关于仲裁条款是否合理的争议应提交仲裁
2021年2月16日，在Zeevi v. Citibank, N.A., No. 2:19-cv-02206-GMN-BNW (D.Nev. Feb. 16, 2021)一案中（判决请见：阅读原文），原告就被告银行发送短信交易通知的“侵扰”行为对其提起诉讼，被告根据原告在开设银行账户时所签署的《客户手册》中的仲裁条款向法院提出强制仲裁动议。原告认为仲裁协议不合理，因此不可执行。被告认为，根据《客户手册》的委托条款，仲裁协议是否合理的问题应提交仲裁。法院援引最高法院的判例认为，当事人在《客户手册》的委托条款中明确将包括“与仲裁协议的可执行性或解释相关的权利请求”在内的争议委托给仲裁员。除非原告明确对委托条款提出异议，否则仲裁协议的合理性问题应提交仲裁。在本案中，原告除查无实据的主张外，未明确对委托条款提出异议。因此，法院支持了被告的强制仲裁动议，并无偏见地驳回原告的起诉。
一、背景介绍
2019年3月19日，原告Daniel Zeevi在被告Citibank, N.A.的内华达州拉斯维加斯分行开设了一个银行账户。在此过程中，原告将与其交易记录相关的潜在文本通知限制在101.00美元或以上的交易。原告声称，被告仍然就小于或等于100美元的交易向其发送相关短信。此外，原告还声称，被告还错误地向其发送不知名账户的相关短信。
基于这些指控，原告认为被告：（1）过失违反《电话消费者保护法》；（2）明知或故意违反《电话消费者保护法》；（3）侵扰个人生活安宁。
被告提交本案动议，请求法院根据《客户账户使用手册》（“《客户手册》”）中的仲裁条款强制将争议提交仲裁。被告称原告在开设银行账户时，通过书面签署的方式同意《客户手册》的条款。
《客户手册》的仲裁条款约定：“贵方或我方均可在不经对方同意的情况下，选择要求将我们之间的任何争议或涉及贵方的花旗银行存款账户的任何争议（以下特别排除的争议除外）通过有约束力的仲裁解决。”
《客户手册》还包含一项委托条款，载明：“向法院提起诉讼的一方可以就其他任何一方在该诉讼中提出的任何争议选择仲裁。争议包括作为集体诉讼或其他代表诉讼的一部分提出的权利请求，各方明确理解并同意，此类权利请求的仲裁必须基于单个案件（而非集体仲裁或代表仲裁）进行。争议还包括与任何仲裁条款的可执行性或解释有关的权利请求。”（A party who initiates proceedings in court may elect arbitration with respect to any dispute advanced in that proceeding by any other party. Disputes include claims made as part of a class action or other representative action, it being expressly understood and agreed to that the arbitration of such claims must proceed on an individual (non-class, non-representative) basis. Disputes also include claims relating to the enforceability or interpretation of any of these arbitration provisions.）
法院经分析支持了被告的强制仲裁动议，并无偏见地驳回原告的起诉。
二、法院认定
《美国联邦仲裁法》第2条规定：“在任何海事或者商事合同中，为了用仲裁方式解决可能由于合同引起的或者由于拒绝履行合同全部或者部分引起的争议所作的书面规定，又或者将由于这种合同引起的、或者由于拒绝履行合同引起的现在的争执提交仲裁的书面协议，都是有效的、不可撤销的和有强制性的，但是具有法律或者衡平法所规定撤销合同的理由者除外。”（A written provision in any maritime transaction or a contract evidencing a transaction involving commerce to settle by arbitration a controversy thereafter arising out of such contract or transaction, or the refusal to perform the whole or any part thereof, or an agreement in writing to submit to arbitration an existing controversy arising out of such a contract, transaction, or refusal, shall be valid, irrevocable, and enforceable, save upon such grounds as exist at law or in equity for the revocation of any contract.）
根据《联邦仲裁法》第4条，仲裁协议的当事人可以请求法院强制仲裁。《联邦仲裁法》“不允许地方法院行使自由裁量权，而是要求地方法院指示当事人就已签署仲裁协议的问题进行仲裁。”因此，法院在《联邦仲裁法》中的职能仅限于决定：（1）是否存在有效的仲裁协议，如果存在，（2）协议是否涵盖了诉争争议。”寻求强制仲裁的一方须通过证据优势举证证明存在有效的仲裁协议（The party seeking to compel arbitration “bears the burden of proving the existence of a valid arbitration agreement by [a] preponderance of the evidence.” Bridge Fund Capital Corp. v. Fastbucks Franchise Corp., 622 F.3d 996, 1005 (9th Cir. 2010) (internal quotation marks and citation omitted). 如果地区法院裁定仲裁协议有效且可执行，该法院应中止或驳回应提交仲裁的权利请求。
原告认为《客户手册》中包含的仲裁协议不合理，因此不可执行。被告则认为，由于《客户手册》包含一项委托条款将“与仲裁条款的可执行性和解释有关的权利请求”提交给仲裁员裁定，法院应将仲裁条款的合理性问题留给仲裁员解决。
法院指出，虽然仲裁条款通常可以执行，但法院可能以“一般适用的合同抗辩，如欺诈、胁迫或不合理行为”使其无效。但是，委托条款可以在当事人之间创建附加协议，将可仲裁性的门槛问题提交给仲裁员而非法院。最高法院在Rent-ACenter, West, Inc. v. Jackson 561 U.S. 63, 65 (2010)案中审议了如下问题，即“根据《联邦仲裁法》……当仲裁协议明确将仲裁协议是否合理的问题委托给仲裁员时，地区法院是否可以就仲裁协议不合理的主张作出裁定。”最高法院认为，除非这种委托条款本身受到质疑，否则法院应将门槛问题留给仲裁员解决。
在本案中，当事人明确无误地将仲裁协议的可仲裁性委托给仲裁员，明确地将包括“与仲裁协议的可执行性或解释相关的权利请求”在内的争议委托给仲裁员。因此，根据Rent-A-Center案，除非原告明确指出委托条款不合理，否则仲裁协议的合理性问题由仲裁员裁定。
在本案中，除查无实据的主张外，原告未明确对委托条款提出异议。首先，原告声称委托条款不合理，因为《客户手册》中的“诉讼或仲裁的时间限制”条款对《电话消费者保护法》所规定的4年诉讼时效进行了限制。法院指出，该条款在表面上与委托条款无关，实际上，该条款甚至不在《客户手册》的仲裁协议部分中。原告未解释这一潜在的时间限制如何影响委托条款或使其不合理。类似地，原告还声称委托条款不合理，因为“谈判能力的差异导致的结果是要么接受要么放弃随附合同”。尽管如此，原告还是未解释所谓的随附合同，特别是委托条款的重要性。因此，更恰当地说，前两项异议是针对仲裁协议整体的不合理性，而不是明确对委托条款提出异议。最后，原告声称委托条款不合理，因为该条款限制了证据开示的范围，但是，最高法院在Rent-A-Center案中已经裁定该论点不能成功地质疑委托条款。因此，法院认为，任何门槛问题，包括合理性问题，都属于仲裁员的职权范围，法院支持了被告的强制仲裁动议。
综上所述，法院支持了被告的强制仲裁动议，并无偏见地驳回原告的起诉。
三、总结
在本案中，原告在开设银行账户时所签署的《客户手册》包含仲裁条款和委托条款。仲裁条款约定将当事人之间的“任何争议”提交仲裁。委托条款额外约定，提交仲裁的争议“还包括与任何仲裁条款的可执行性或解释有关的权利请求”。
在原告就被告银行发送短信交易通知的“侵扰”行为对其提起诉讼后，被告向法院提出强制仲裁动议。原告认为被告的《客户手册》中的仲裁协议不合理，因此不可执行。被告则认为当事人已通过委托条款将仲裁协议是否合理的问题提交仲裁。
根据最高法院在Rent-A-Center案中的观点，根据《联邦仲裁法》，当仲裁协议明确将仲裁协议是否合理的问题委托给仲裁员时，除非这种委托条款本身受到质疑，否则仲裁协议的合理性问题应由仲裁员裁定。在本案中，《客户手册》中的仲裁条款和委托条款是分开的，原告虽然也主张委托条款不合理，但法院分析后认为原告对委托条款的异议查无实据，故任何门槛问题，包括合理性问题，都属于仲裁员的职权范围。
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