新三板挂牌的14个坑，不要掉进去哦（更新）

企业在新三板挂牌有多方面好处：提高融资效率、提升公信力和品牌形象、吸引人才、分红免税等，但是，板挂牌也有直接和间接成本（新三板挂牌成本比境外资本市场低得多），所以，挂牌前应当进行专业评估，权衡利弊。如果挂牌前评估不到位，挂牌后发现弊大于利（或短期内弊大于利）再摘牌，不仅浪费大量时间和精力、付出较大直接和间接成本，而且摘牌通常对企业声誉也有负面影响。【已有4000多家新三板公司主动或被动摘牌】

企业对新三板挂牌要点把握不准常使企业陷入误区，加重企业挂牌成本，也留下了隐患，具体来说，以下几方面最容易出现误区（坑）：

01

需要两年一期审计报告

新三板挂牌有五大基本条件，其中第一条“依法设立且存续满两年”的实际要点是：申请新三板挂牌的企业须有2个完整会计年度（每年的1月1日至12月31日）的经营记录，提供两年一期的审计报告。最近一期财务报表不强制要求为季度、半年度，可以是任意月度，但公司申报财务报表最近一期截止日不得早于股份有限公司成立日。

财务资料有效期为最近一期审计截止日后6个月，新三板要求申报企业至少留出2个月审核时间，因此企业申报时距其最近一期财务报表有效期截止日不能少于2个月，否则新三板会要求企业加审。

2020年3月1日起，出具审计报告的会计师事务所符合《证券法》规定即可，不再要求“具有证券期货相关业务资格”。

02

持续经营的实际要点

新三板五大挂牌条件第二条“业务明确，具有持续经营能力”的实际要点包括：

1.公司在每一个会计都有与业务相关的持续经营记录，不能仅有偶发性交易或收入。

2.最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于1000万元。因研发周期较长导致营业收入少于1000万元的，需要最近一期末净资产不少于3000万元。

3.报告期末股本不少于500万元。

4.报告期末每股净资产不低于1元/股。

由此可见，新三板挂牌的业绩门槛不高，但经营规范方面的门槛并不低。当然，创新层、精选层的业绩门槛也明显高于上述要求。

此外，前几年借助“负面清单”设置过一些行业与经营方面的门槛，2017年“负面清单”已不再适用。

03

财务规范后增加税收和社保费用

挂牌后新增税收和社保费用负担因企业而异。如果企业本来就规范纳税、规范缴社保，则新增负担不多；有些企业的收入开票少、利润有隐藏、缴社保规范程度低，挂牌后新增的税务和社保负担就会比较多，这类企业挂牌须谨慎！

一家公司新三板挂牌后，老板后悔了，他感觉被政策和券商忽悠了，他说具体体现在：

1.财务规范后新增纳税和社保费多，还要给券商交辅导费，每年开支增加了；

2.券商原来承诺的资本服务和市值管理根本没做到；

3.挂牌后没人协助融资，没有融到资；

4.有人说可卖壳，但有价无市。

这位老板抱怨没有融到资不能全怪新三板，与资本市场整体寒冬以及企业自身情况关系密切，2019年新三板融资额265亿元，只有2016或2017年的五分之一。随着降门槛、精选层及转板制度等重磅改革的实施，新三板的融资总额应该会成倍增长，但是按照资本市场的规律，融不到资的新三板企业仍然会占多数。

挂牌后需要融资的企业一般会主动体现利润，这样才能相应提高估值，这意味着愿意主动多缴企业所得税，才能有利于股权融资。

此外，拟挂牌公司部分在报告期存在核定征税问题，应尽快调整为查账征收。

04

无形资产出资作价偏高的需核减

以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。

公司注册资本必须缴足，不存在出资不实情形。

如无形资产属于职务发明或与主营业务无关，则涉嫌出资不实，需用现金替换出资。软件著作权、专利/非专利等无形资产作价偏高的，挂牌评估时会从严核减，股东须用现金补足差额。

以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。

05

国有股权需批复文件

对于有国资背景的拟挂牌公司要求拟挂牌国有企业提供国资监管部门出具的国有股权设置批复文件。

新三板对于国有独资及控股企业要求比较严格，要求其必须提供国资监管部门出具的国有股权设置批复文件，但对于国有参股企业并不强制要求提供国有股权设置的批复文件，而更多的是关注国有股东参股时是否合法合规，并履行了必要的法定程序等。

国有企业的股权设置批复一般要逐层向上追溯至国资监管部门（一般是各级国资委），但如果能够找到明确的文件依据，也可由国资委授权的单位出具上述批复。

06

改制基准日并非开会日

企业的改制基准日就是有限公司股东会决定的经审计后的净资产折股的日期，既不是最后一次旧股东大会之日，也不是第一次新股东大会（创立大会）之日。

自改制基准日起至领取股份公司新营业执照期间，公司的股本总额及股权结构不得发生任何变化，否则公司的经营记录将不能连续计算、两年一期报表从股份公司成立重新计算。

自股份制改制日起，所有股份要限售一年，有些企业在新三板挂牌的第一阶段没有任何交易的原因之一就是因为处于限售期内。

07

转增股本涉及的所得税问题

资本公积转增股本时，自然人股东和法人股东都不征收所得税。

盈余公积及未分配利润转增股本时，对于自然人股东应缴纳个人所得税，法人股东不需缴纳企业所得税，如其适用的所得税率高于挂牌公司适用的税率时，法人股东需补缴差额部分。

由于用盈余公积和未分配利润转增需要缴纳所得税，很多公司更愿意用资本公积转增股本，但是其中只有“资本溢价”可以转增股本。资产评估增值记入的“其他资本公积”、“股权投资准备”以及“接收捐赠资产”、“外币资本折算差额”等则不可以转增股本。

08

同业竞争需要妥善处理

新三板挂牌的同业竞争要求比较严格。

一般的经营范围重合就可认定为同业竞争（同业不竞争需要有理有据的解释），即使营业执照所列经营范围不同，也要遵循“实质重于形式”原则，结合企业业务的性质、客户、产品或劳务的可替代性、市场差别、对挂牌企业的客观影响等多方面来判定是否属于同业竞争。我们的另一篇文章《新三板同业竞争问题界定和解决方案》对此作进一步分析。

09

关联交易与挂牌公司“五独立”

新三板对于拟挂牌公司独立性的要求与拟上市企业相同。拟挂牌公司应当在业务、机构、人员、资产、财务五方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（关联企业）。我们的另一篇文章《新三板关联交易问题界定和解决方案》对此作进一步分析。

10

健全公司治理机制

“股东大会、董事会、监事会”三会应严格按照公司法、公司章程运作。拟挂牌公司如果尚未建立董事会，或者董事会成员主要为家族成员，建议在股改的时候规范公司的三会，存在家族成员控制董事会情形的，适当引进公司管理层董事或外部董事。

挂牌企业的董秘可以兼任本企业的其他职务，但创新层及精选层企业的董秘需持有股转系统颁发的董秘资格证书。

11

董监高24个月内无重大违法违规

申请挂牌的企业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在最近24个月内（并非整个报告期）不能有重大违法违规行为。

如果重大违法违规行为发生在申报基准日24个月前，或者发生在报告期内但做如实披露并且不会对拟挂牌公司的持续经营构成重大不利影响的，不成为会成为挂牌的实质性障碍。

不是所有行政处罚都叫重大违法违规，如法规未明示是否属于“重大”，则由主办券商和律师事务所联合论证确定。不必谈行政处罚色变，存在行政处罚并成功挂牌的企业比比皆是。

12

股票期权未行权也能挂牌

新三板允许存在股票期权未行权完毕的企业挂牌，只是要求股权激励方案表述清晰，确保不出现潜在股权纠纷。建议拟挂牌企业委托专业机构设计制定有效的股权激励方案。

13

股权代持需还原

如存在股权代持，应核查股权代持的原因，是否存在股权代持协议，并根据实际情况还原代持的股权，并要求相关股东签署不存在股权纠纷的承诺函等。

14

未验资的需补验资

虽然在2014年3月1日后，新《公司法》不再要求新设企业或已有企业增资时进行验资，但是企业申请挂牌中涉及的设立、增资等如未验资仍需补验资。

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