不动产四种剥离方式涉税分析（上、下）

房地产建安财税学习平台 2021-12-10

不动产四种剥离方式涉税分析（上）

【本文看点】众所周知，随着资本市场的不断发展，企业之间的并购重组日渐频繁，资产、股权方面的转让案例层出不穷。怎样将不动产从A公司（民营）到B公司（民营），在实际交易中我们进行了整理归纳一般分为四种情况，资产买卖、捐赠、资产划转和股权转让，而判断一种剥离对企业最有利是非常重要。因为根据政策规定，不同的剥离方式涉及到的税务处理要求都是不同的。本文将简单列举四种方法以及涉及到的税务问题作为上下两篇文章，进行简单案例分析并归纳总结。

（一）涉税分析时

作为平台公司资本运作的重要手段，资产剥离在其实际运作过程中无法回避相关的税收问题，涉及到增值税、所得税、土地增值税、契税、印花税等处理。本文对同一主体下资产划转和股权转让涉及到税种进行分析。下表是同一主体资产划转的涉税筹划分析及相关政策文件归纳总结如下。

税种	涉及税种	备注
企业所得税	特殊性税务处理，暂不纳税	财税[2009]59号：满足5个条件要求，则可以使用特殊税务处理，不缴纳企业所得税，其中：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
一般性处理	财税[2009]59号：一般性税务处理：缴纳企业所得税，处理方式： 1.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。 2.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。 3.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。 4.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。5.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
增值税	特殊性税务处理，暂不纳税	公告2011年第13号：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
一般性处理	公告2011年第13号：税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式重组的，承担债权、负债和劳动力的，不缴纳增值税；否则，缴纳增值税。
土地增值税	征收（进行土增筹划）	根据财税〔2018〕57号《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》第三条规定：按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。第五条规定：上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。
契税	免征	《财政部税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》财税（2018）17 号第四条规定：公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。
印花税	按照“产权转移书据”所载金额的0.5‰贴花	财税〔2003〕183 号：（二）以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

▲表1 同一公司资产划转涉及税种分析

（二）案例分析

A公司是民营房产企业，主要经营范围是房产开发等，B公司A公司旗下的全资控股子公司，主要经营范围是商业经营管理、商业地产运营等。为了使B公司不断发展壮大，A公司计划将2018年将所有商品房（账面价值400万元，重置价值(含税）550万元）划拨给B公司，并由B公司承受权属。根据税法规定，房产的划拨会导致大额的纳税支出，A公司采取何种资产划拨方式可以节约双方的税收成本呢？

方案一：股权转让

一、A公司（母公司）纳税分析

1、印花税。应缴纳印花税为：500×0.5‰=0.25（万元）。

2、企业所得税。因此，应缴纳企业所得税为（500-0.25-400）×25％=24.94（万元）。

二、B公司（子公司）纳税分析

只需缴纳印花税。应缴纳印花税为：500×0.5‰=0.25（万元）。

综合计算，方案一中母子公司合计应缴纳税（费）为:0.25+24.94+ 0.25=25.44（万元）。

方案二：资产划转

一、A公司（母公司）纳税分析—一般性处理

1、增值税。应缴纳增值税为：550/0.11*0.1=50(万元）

2、税金及附加。应缴纳税金及附加：500*10%*12%=6(万元）

3、印花税。应缴纳印花税为：500×0.5‰=0.25（万元）。

4、土地增值税。故应缴纳土地增值税。假设该商品房的成新度为80％，则计算土地增值税的增值额为：500-500×80％-0.25-6=93.75（万元），增值率为93.75÷406.25=23.08％，应缴纳土地增值税为93.75×30％=28.13（万元）。

5、企业所得税。因此，应缴纳企业所得税为（500-0.25-28.13-400）×25％=17.91（万元）。

二、A公司（母公司）纳税分析特殊性税务处理

1、印花税。应缴纳印花税为：500×0.5‰=0.25（万元）。

2、土地增值税。故应缴纳土地增值税。假设该商品房的成新度为80％，则计算土地增值税的增值额为：500-500×80％-0.25-6=93.75（万元），增值率为93.75÷406.25=23.08％，应缴纳土地增值税为93.75×30％=28.13（万元）。

三、B公司（子公司）纳税分析

1、印花税。应缴纳印花税为：500×0.5‰=0.25（万元）。

2、企业所得税。因此，应缴纳企业所得税为（500-0.25-400）×25％=24.94（万元）。

综合计算：1.一般性处理时，方案二中母子公司合计应缴纳税（费）为:50+6+0.25+28.13+17.91+24.94+ 0.25=127.48（万元）。

2.特殊性税务处理时，方案二中母子公司合计应缴纳税（费）为:0.25+28.13+24.94+ 0.25=53.57（万元）。

比较以上两种方案，从双方的纳税情况来看，显然方案一可以节约税收成本，可少缴税（费）。可见，母子公司之间转移不动产，不宜采用资产划转的方式，以投资的方式处理相对较好。

不动产四种剥离方式涉税浅析（下）

【本文看点】资产剥离通常是为实现公司利润最大化或公司整体战略目标，公司将其现有的资产等剥离给其他公司，并取得现金或有价证券的回报。在不动产四种剥离方式涉税浅析（上）中，已经简单描述明确了将不动产从A公司（民营）到B公司（民营）的资产划转和股权转让两种方式的对比分析，而本文将继续阐述资产买卖、捐赠税务处理，并对四种剥离方式涉税进项简要分析。综合通过介绍资产剥离四种常见的形式，并研究每种形式下的税务情况，为公司资产重组提供税务参考建议。

（一）涉税分析

资产剥离作为公司资本运作手段，其在其实际运作过程中都会或多或少涉及到增值税、所得税、土地增值税、契税、印花税等处理。由于重组改革制定的一些政策，那对于公司资产剥离所涉税处置方案就回存在节税可能性，可以为企业降低资产剥离税收成本。下表是四种资产变更方式涉税及税率分析，归纳总结如下。

买卖方	税种	资产买卖	捐赠	无偿划转	股权转让
卖方	增值税	旧卖价* 5.56%	16%	旧卖价* 5.56%	-
新卖价/1.1*0.1-进项税	新卖价/1.*0.1-进项税（特殊业务处理免）
土地增值税	（不含税收入-总成本）*成本对应的税率	-	（不含税收入-加计成本）*成本对应的税率	-
契税	-	-	4%（同一主体免）	-
印花税	0.05%	0.05%	0.05%	0.05%
企业所得税	25%	25%	25%（特殊业务处理免）	25%
税金及附加	12%(10%）	12%(10%）	12%(10%）	-
买方	增值税	-	-	-	-
契税	3%-5%	-	4%（同一主体免）	-
印花税	0.05%	0.05%	0.05%	0.05%
企业所得税	-	25%	25%	-
税金及附加	-	-	-	-

▲表1 一般情况下四种股权转让涉税及税率分析

备注：

1.增值税中的新老项目是以2016年5月1日为界限的；

2.土地增值税的增值额=（不含税收入-加计成本）*适用税率-成本*速算扣除率，增值率是按照四级超额累进税率；

3.税金及附加包含城建税（城市7%、县镇5%、其他1%）、教育费附加（3%和地方教育费附加（2%）。

（二）案例分析

持续对上文中的案例，A公司计划将2018年将所有商品房（账面价值400万元，重置价值(含税）550万元）划拨给B公司，）划拨给B公司，并由B公司承受权属。根据税法规定，房产的划拨会导致大额的纳税支出，A公司采取何种资产划拨方式可以节约双方的税收成本呢？

方案三：资产捐赠

一、A公司（母公司）纳税分析

1、增值税。应缴纳增值税为：550/0.11*0.1=50(万元）

2、税金及附加。应缴纳税金及附加：500*10%*12%=6(万元）

3、印花税。应缴纳印花税为：500×0.5‰=0.25（万元）。

4、企业所得税。因此，应缴纳企业所得税为（500-0.25-6-400）×25％=23.44（万元）。

二、B公司（子公司）纳税分析

1、印花税。应缴纳印花税为：500×0.5‰=0.25（万元）。

2、企业所得税。应缴纳企业所得税为：（500-0.25）×25％=124.94（万元）。

综上，方案三中母子公司合计应缴纳税（费）为:50+6+0.25+23.44+0.25+124.94=204.88（万元）。

方案四: 资产买卖

一、A公司（母公司）纳税分析

1、增值税。应缴纳增值税为：550/0.11*0.1=50(万元）

2、税金及附加。应缴纳税金及附加：500*10%*12%=6(万元）

3、印花税。应缴纳印花税为：500×0.5‰=0.25（万元）。

5、企业所得税。因此，应缴纳企业所得税为（500-0.25-28.13-400）×25％=17.91（万元）。

二、B公司（子公司）纳税分析

1、印花税。应缴纳印花税为：500×0.5‰=0.25（万元）。

2、契税。应缴纳契税为：500×4％=20（万元）。

综上，方案四中母子公司合计应缴纳税（费）为:50+6+0.25+28.13+ 17.91+0.25+20=122.54（万元）。

比较以上四种方案，从综合考虑双方的纳税税费情况来看，相对应的税负从小到大排序为股权转让<资产划转（特殊业务处理）<资产买卖<资产划转(一般性处理）<捐赠，可见，该母子公司之间转移不动产，以股权投资的方式处理相对较好。

以上简析案例只是从综合考虑双方缴纳税费情况来看，税负成本是其考虑的重要因素之一，此外还应综合比较各种方案的操作难度、方案实施时间以及后续管理等因素。通过对资产买卖、资产划转、股权转让、捐赠四种资产剥离方式下的税务情况，利用不同的剥离方案的优势进行综合方案实施运作，最终达到操作便利、时间短、税负成本低及便于后续管理等多种目的。

来源：智慧源

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