名为"增资扩股"，实为"土地转让"，实现纳税筹划！
阅读一：名为"增资扩股"，实为"土地转让"，实现纳税筹划！
无论是房地产企业还是非房地产企业，在运营的过程中，转让土地是再所难免的，如果操作不当，土地转让过程中涉及到的税收，就是一笔巨大的运营成本。
今天就来同大家探讨一下，如何实现土地转让的税负最小化？
业务案例
A公司（房地产公司）注册资本1500万元，为甲公司全资子公司，A公司名下有一块土地，原值5000万元，评估价值9000万元，无其他经营项目，目前土地未开发，A公司打算将该块土地转让给B公司。
如何转让，可以实现税负最低？
一、目前存在的问题
（一）、如果直接转让“土地”，A公司需要缴纳增值税、土地增值税、企业所得税、印花税，B公司需要缴纳契税；
（二）、如果直接转让“股权”，甲公司很有可能会被税务部门征收土地增值税、企业所得税、印花税；
以下为参照规定：
国家层面
1、根据国税函〔2011〕415号文相关批复，关于“北京国泰恒生投资有限公司利用股权转让方式让渡土地使用权，实质是房地产交易行为”的认定，应依照《土地增值税暂行条例》的规定，征收土地增值税。
地方层面：
2、根据湘地税财行便函[2015]3号文相关规定，对于控股股东以转让股权为名，实质转让房地产并取得了相应经济利益的，应比照国税函〔2000〕687号、国税函〔2009〕387号、国税函〔2011〕415号文件，依法缴纳土地增值税。
二、节税筹划的方案
第一步，先增资：
B公司向A公司增资6500万元,增资后A公司注册资本为8000万元。其中，甲公司持股18.75%，B公司持股81.25%。
涉税解析
1、增资扩股资金接受方是企业，股权转让资金接受方是原股东。在增资扩股中资金的接受方是标的企业，而非企业股东，资金的性质属于标的公司的资本金。
2、增资扩股企业注册资本增加，股权转让企业注册资本不变。增资扩股是企业采取向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资的方式增加企业的注册资本。股权转让是企业股东依法将自己的股东权益让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为，只涉及股权转让方与股权受让方，不会增加企业的注册资本。
3、增资扩股原股东股权计税成本不变，股权转让原股东股权计税成本调整。增资扩股中原股东的股权有可能被稀释，但不调整原股权的计税基础，对企业增加的实收资本和资本公积属于股东新投入的资本金，对股东的投资款不征收企业所得税；股权转让中原股东让渡其股东权益给股权受让方，取得股权转让收入扣除股权的计税成本及相关税费确认“财产转让所得”征收所得税，但不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额，同时根据股权转让的比例调整原股东股权的计税基础。
由此可见，引入新股东的增资扩股行为与股权转让行为完全不同，增资扩股是企业增加资本金扩大股权，原股东股东权益不变，因此，企业增资扩股，原股东不涉及相关税收。
第二步，再减资：
A公司减资1500万元，主要为甲公司减持A公司股权，减资后，A公司注册资本为6500万元，变为B公司的全资子公司，甲企业从A公司获得资金5500万元。
涉税解析
1、通过对以上企业增资的解析，同理可以得出，企业减资，也不属于企业股权转让，即B企业在A公司的初始投资不变、权益不变；
2、由于甲企业不属于股权转让，间接的规避掉了，被认定为“利用股权转让方式让渡土地使用权，实质是房地产交易行为，应依照《土地增值税暂行条例》的规定，征收土地增值税。”的涉税风险；
3、投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得；（国家税务总局公告2011年第34号）
4、由于A公司所持有的土地产权并未发生变更，因此，无需缴纳增值税与契税；
总结分析
通过实施以上节税筹划方案，将土地转让过程中涉及到的增值税、土地增值税、契税都有利的规避掉了，极大的实现了企业运营过程中的税负最小化。
来源：昌尧讲税 （ChangYao_JiangShui ）
作者：马昌尧
阅读二：如何准确把握股权转让行为是否缴纳土地增值税？
《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税[1995]48号）（以下简称“48号文”）规定：“三、关于企业兼并转让房地产的征免税问题：在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。”根据上述规定，企业为了规避转让房地产过程中发生的土地增值税，常常会以股权转让的方式转让房地产。
国家税务总局只是批复应该应依照《土地增值税暂行条例》的规定征收土地增值税，但并未具体明确由谁缴纳土地增值税，再结合我们对《土地增值税暂行条例》及其实施细则的学习来看，实际持有房产和土地的被投资企业并没有发生房产和土地出售或者其他方式有偿转让行为，那么为何缴纳呢？原股东只是转让了股权，也不应该缴纳啊！
对于企业兼并过程中的房地产转让行为，根据48号文的规定，可暂免征收土地增值税。但是，48号文在实施的过程中却遇到了大量企业或个人以股权转让方式转让房地产的问题。2000年，广西壮族自治区地税曾就此请示国家税务总局。而国家税务总局在其《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函[2000]687号）中回复称：《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的请示》（桂地税报[2000]32号）收悉。鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司100％的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税。
根据该批复，以股权转让之名行房地产转让之实的行为是应当按照土地增值税的规定进行征税的。但是该文件有两个问题：一是其自身的效力问题，二是该文件所规范的行为界定问题。
第一，国税函[2000]687号是国家税务总局答复广西壮族自治区地方税务局的文件，对广西壮族自治区地方税务局及抄送的机关有法律效力，但其他税务机关遇到相同情形事项是否参照执行一直存在争议。依据相关行政法规和国税发[2004]132号规定，国税函属部门规范性文件，具有一定的法律效力，效力位阶在税收法律、行政法规、部门规章之后。批复是用于答复下级机关请示事项的公文。因此严格地来说687号文只是对请示税务机关所请示的事项具有法律效力，同时也对抄送的机关也有法律效力，但是其他税务机关遇到性质相同的事项也是可以选择参照执行的。现在全国各地税务机关对该文件执行口径不一致，有参照执行的，也有未按照执行的。执行与不执行的选择权力在主管税务机关。
第二，该批复仅是根据个案的批复，并未给出适用情形的界定标准。财政部、国家税务总局于2006年出台了规范土地增值税税收优惠问题的规定。根据《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税[2006]21号）规定，“五、关于以房地产进行投资或联营的征免税问题：对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]048号）第一条暂免征收土地增值税的规定。”然而，该文件只对财税[1995]48号文的第一条以房地产进行投资或联营的征免税问题进行了重新明确，但有关合作建房、企业兼并转让房地产的征免税问题新文件并没有包括其中。也就是说，48号文中的关于企业兼并转让房地产的暂免征收土地增值税的规定依然有效。那么在2000年已经出现相关批复的情况下，为何财税[2006]21号文未将这种“以股权转让之名行转让房地产之实”的行为明确排除在48号文“暂免征收”的情形之外呢？
“暂免征税”属于一种税收优惠措施。税收优惠，是指国家在税收方面给予纳税人和征税对象的各种优待的总称，是政府通过税收制度，按照预定目的，减除或减轻纳税义务人税收负担的一种形式。税收优惠政策通常是为了实现一定的经济调控目标而实施的，根据纳税人的纳税能力依法进行税收减免，以体现量能课税原则，并起到对特定产业或行业的鼓励、扶持作用。48号文第3条关于企业兼并转让房地产的征免税问题规定：“在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。”首先，这种暂免征收不等于免税，即对于该部分的土地增值税不是被直接免除，免税条文的表述如48号文中的第5条关于个人互换住房的征免税问题规定“对个人之间互换自有居住用房地产的，经当地税务机关核实，可以免征土地增值税。”其次，这种暂免征收的具有期限性、临时性。48号文第3条仅规定暂免征收而未规定后续征收的时间，根据前面分析的土地增值税因其流转而征税的性质，我们认为后续征收应发生在下一次土地流转的环节，由于下一次的土地流转环节发生时间不确定，因此法律不就暂免征收作出固定的时限规定具有合理性。
在中华人民共和国最高人民法院民事判决书[(2014)民二终字第264号]中，上诉方瑞尚公司不服原审判决，提起上诉，在其上述理由中称：“……首先，以股权转让方式实现土地使用权转让目的的行为属于典型的规避法律的行为。一方面规避了我国税法对于土地使用权转让交易的税收规定。股权转让只需缴纳企业或者个人所得税等少数税种，而避免缴纳了土地使用权交易中应缴的契税、营业税和土地增值税等税款；另一方面规避了房地产法对于不得非法转让土地使用权的规定。由于股权转让不涉及土地使用权权属变更，因此当事人无需办理使用权的变更登记，而只进行股东变更登记。因此，以股权转让方式实现土地使用权转让目的的行为其内容实质性违法，应当认定其为无效。其次，本案三份股权转让协议与在工商登记机关备案的股权转让合同约定不一致。两份股权转让协议的转让价款明显低于实际执行的转让协议的约定，采取平价转让股权的假象，其目的也是规避国家税法，逃避个人所得税，是不合法的。
《股权转让协议》和两份补充协议名为股权转让，实际上是将乘风公司的土地使用权以及房产、附属设施、机械设备、办公设备、绿化苗木等资产一揽子进行转让。双方的缔约目的也正是通过借股权转让变相进行土地使用权及资产的整体转让。因此，本案所涉的股权转让协议全部无效。”
通过上述分析可知48号文第3条仅是规定土地增值税的暂免征收，不等于该部分税收被直接免除。同时，暂免征收的税收优惠期限持续到土地的下一次流转环节为止。
实践中，发生股权转让行为如果能确定下一环节能征收到土地增值税，如股权转让后得到的是在建工程项目，建设完成后出售房地产，则股权转让环节通常税务机关会认可暂免征收。但如果通过股权转让的房地产成为股权拥有者的固定资产自用，转让后不能征到土地增值税了，则税务机关会要求企业必须清算。
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国地税合并背景下的房地产企业开发全程税控与税收筹划专题
‖9月18–20日‖重 庆·怡华威斯达大酒店‖主 讲：孙老师‖
‖专题说明‖
C2018税制大改之年，国地税合并、增值税税率降1点、个人所得税政策调整、小规模纳税人标准调整、金税三期、非居民金融账户涉税信息尽职调查、税收实名制认证、稽查改革、机器人、信用体系建立等……税制改革风起云涌，新政频出，金税三期预警评估系统功能强大。全面营改增后，房地产企业增值税、所得税、土地增值税清算、发票管理等事项互相影响，容易顾此失彼，稽查精准打击防不胜防，老项目与新项目并存、交织在一起，稍有不慎即发生补税、罚款、滞纳金等情况。怎样准确理解新的税收政策，合理规避税务风险是房地产企业的重要课题。
C此课程以房地产企业开发全程主税种税收风险管控为主题，集中解决房地产企业增值税、所得税、土地增值税、发票管理以及会计处理的统筹协调，涉税风险管控与税收筹划。解决房地产企业涉税争议的焦点问题，并对金税三期监管下房地产企业日常中的疑难问题详细解惑，帮助企业规避和防范财务、税收风险。
‖主讲专家‖孙老师：房地产营改增落地方案和辅导实施专家，中国注册会计师、注册税务师，原任全国首家5A级税务师事务所高级经理。孙老师做过营改增落地服务过的建筑和房地产企业：中国葛洲坝房地产集团有限公司、中国远洋集团房地产总公司、鹏润房地产开发有限公司、中关村开发建设集团、林达集团、北京中关村开发建设股份有限公司、中赫集团北京新天朝来房地产开发有限公司、北京中弘投资有限公司、北辰实业集团等。在税务师事务所工作18年，拥有多年财税专业经验，能够将理论与实践很好地结合起来，在全国进行过200多场建筑房地产财税培训，案例引用多，合理引导学员思维，达到良好的学习效果，受到学员一致好评的“实战派落地专家”，常年协助北京市区地税局做土地增值税复审工作。
‖主讲内容‖
第一节：2018年重要税制改革对房地产企业的影响及应对
1．国地税合并税制改革对地方经济的深远影响
2．「税总发〔2018〕129号」国家税务总局发布税务机构和税务人员代码标准
3．2018年国地税合并下的国家税务总局稽查重点工作安排
4．新政频出，盘点2018年最新税收政策解读
5．从企业所得税申报表修订看所得税管理的方向和重点
6．2018版业所得税预缴申报表的要点及对房地产企业的重大影响
7．增值税税率降低1点对房地产企业增值税管理的重大影响
8．2018年第28号公告《企业所得税税前扣除凭证管理办法》对房地产企业的
重大影响
第二节：营改增+金税三期对房地产企业监控案例与风险排查
1．金税三期上线、国地税合并、五证合一、纳税信用等级评定、联合惩戒、黑
名单、“互联网+税务”等严征管模式等背景下的税务风险
2．营改增后房地产增值税热点问题的解析
3．房地产企业增值税进项税额抵扣实务总结
4．关联方无偿借款增值税所得税处理
5．如何防范三流不一致，及发票不规范风险排查与应对
6．一般计税与简易计税项目财税处理与税负差异分析风险管控
第三节：国地税合并后社保、个税改革对企业的政策影响与应对
1．社保新政大调整对社会及企业的重大影响
2．企业对减税降费政策应正确理解、积极应对
3．社会保险费征缴范围、费基和费率解析
4．企业工资发放、个税、社保的协调及风险管控
5．个人所得税法改革的影响与修正草案解析
6．个人所得税前扣除项目税务处理与筹划
第四节：营改增及国地税合并对房地产企业土地增值税的重大影响与应对
1．营改增政策对房开企业土增清算影响的主要文件解析
2．国地税合并后各重点省市土增政策汇总分析
3．国地税合并后土增清算风险及筹划分析
4．营改增政策对项目土地增值税预缴申报、项目清算的重大影响
5．土地增值税项目登记和预征管理
第五节：房地产开发拿地及前期阶段涉税风险管控纳税筹划
1．房地产开发企业税收风险管理
2．土地使用权的获取（购买土地环节）税务风险控制关键点
3．房地产企业营改增后收到地方政府土地返还款的财税处理
4．增值税一般计税下土地价款扣除问题
5．房地产企业转让在建项目土地价款的扣除
6．房地产企业筹建期的招待费问题
7．立项、规划、设计环节应注意哪些税收问题与节税策略
8．委托境外单位进行规划设计，支付设计费如何扣缴增值税
9．营改增后拆迁补偿费的税务处理
10．回迁房的财税处理和涉税风险分析
11．前期阶段涉及的契税和土地使用税的简要分析
第六节：房地产项目建设阶段的税收风险管控纳税筹划
1．“分类法”的要求及适用范围
2．划分开发产品成本核算对象的原则
3．开发成本中七大成本项目的核算内容
4．成本、费用划分原则及风险把控
5．计税成本对象确定的六大原则及处理技巧
6．成本费用税务稽查四大风险点
7．完工条件是成本核算与所得税征收方式的分水岭
8．税法规定的几种成本分摊方法的合理运用
9．开发项目地下车库分摊土地成本问题
10．利用基础设施建造地下车库的成本核算与土增税清算
11．人防工程土地增值税问题及税务处置技巧
12．企业所得税和土地增值税对借款费用的处理差异
13．房地产行业成本费用涉税稽查重点
14．房地产企业红线外支出的法务、财务和税务处理
15．售楼部、样板间的财税风险点
第七节：房地产项目竣工验收和销售阶段的纳税筹划
1．房地产行业收入常见涉税“重点问题”及税收风险点
2．销售地下车位财税处理纷争
3．新收入准则对房企销售收入确认的影响
4．房地产开发企业代收费用的涉税处理
5．视同销售业务税收政策变化以及计税基础的确定
6．房地产开发项目计税成本终结日的确定
7．预收账款结转销售收入时点问题
8．出售普通标准住宅土地增值税的税收优惠政策的适用
9．土地增值税清算对象的合理确定
10．装修费用的有效利用对降低土地增值税的影响
11．房地产企业转让在建项目与转让股权税收区别
12．土地增值税清算应注意的问题,如何合理有效降低税负
13．房地产企业销售未完工产品企业所得税处理问题
14．房地产企业销售自留物业的纳税筹划
15．投资性房地产的税会处理
16．房地产行业预提费用的税收风险及汇缴分析
17．开发项目清盘时怎样与税务机关清算企业所得税
18．房地产开发项目土地增值税清算工作中的重点和难点
19．尾房销售涉税要点把控及规划策略
20．土地增值税二次清算问题
第八节：房地产项目公司清算注销涉税风险及规划安排
1．退出房地产业务相关方的税务筹划
2．股权转让、股权支付的交易方案设计、财税分析及税务筹划建议
3．房地产项目公司股权转让与税收筹划
4．关于股权转让方式征收土地增值税的分析
5．公司注销阶段税务风险规避策略
6．清算所得税计算要点把控
第九节：房地产项目纳税筹划整体思路分析
1．金税三期下的税务稽查指导思想及一般思路
2．三张财务报表财务指标风险应对及金税三期涉税风险防控
第十节：专家现场与您答疑互动，学员问老师答，疑难问题不带回家。
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