房地产企业联合体拿地如何操盘与并表

老岳房地产建安财税学习平台 2021-12-10

一、联合体拿地的具体流程怎么走？

如果合作的几家提前约好了，那么可能先共同成立项目公司，然后以项目公司的名义拿地；也有可能没有事前约定，则联合体将在拿地后成立新的项目公司、签订补充协议。土地款的缴纳是双方根据约定共同承担的。

二、联合体拿地之后，大家怎么分工？

1.最极端，瓜分土地各自开发

《国有土地使用证》土地使用不可分割，因此，联合体只能单纯自行协定，单独开发地块的不同部分，但由于地块所有权归属于项目公司，因此，办理用地规划、建设规划等手续时，仍有业务交叉，难以单独进行。因此，瓜分土地极少出现。

2.合作开发，明确操盘并表问题

（1）问：两家上市公司合资成立一个子公司，如何让各自都能合并报表？

答：只能合并到控制方，也就是只能选择一方作为合并报表方，非控制方只能分红，不能并表。如果各方僵持不下，双方不能同时并表，可以通过条款设置各自阶段并表。

（2）问：合并报表是什么要求？

1.绝对控制：持股比例>50%,同股同权的情况下，一般会实现会计并表；
2.相对控制：持股比例<50%，也可以进行会计并表，根据《企业会计准则——第26号》，主要看对目标企业有没有主要控股权（以下情况满足其一即算有控制权）：
A. 母公司直接或通过子公司间接持有目标企业半数以上表决权；
B. 母公司直接或通过子公司间接持有目标企业半数以下表决权，但满足以下任何一个条件的：
a. 通过与目标企业之间的协议，拥有目标企业半数以上的表决权；
b. 根据公司章程或协议，有权决定目标企业的财务和经营政策；
c. 有权任免目标企业的董事会或类似机构的多数成员；
d. 在目标企业的董事会或类似机构占多数表决

三、案例演练：

1 . 假设A与B共同拿地，双方约定A公司操盘，B公司合并财务报表

（1）背景介绍：双方按照股比50：50成立一家项目公司，成立项目公司的董事会，董事会下边是一个完整的公司架构，有财务总监、有管理层和项目人员，法律上所有人都隶属于项目公司。

（2）角色分工：如果A操盘，则由A公司派出包含管理层在内的执行人员（即总经理、各部门职员）；在会计制度里边，B公司并表需要被认定母公司对该项目公司有绝对控制权，因此董事长与过半数的董事会成员，需由B公司派出。

（3）开发模式：A公司出人出力干活，B公司握有最终决策权，防止A公司在合作公司里干一些违反合作公司利益的事情。但是由于并不是所有的事情都要经过董事会的，一般日常事务的支出、小额的款项没必要上董事会，解决办法——由B公司派出财务总监。这样，就形成了一个B公司通过把控最终决策和财务权进行全程监控、A公司负责具体操作、最后按照股权分配利润的合作开发模式了。

（4）合作特点：操盘的公司A锻炼了队伍，同时团队的管理费用当然也是从合作公司中列支，而并表公司B则可以把整个项目公司的各项指标并入到自己的财务报表中。

2. 假设A与B共同拿地，AB联合操盘，B并报表

(1) 背景介绍：同上

（2）角色分工：在会计制度里边，B公司并表需要被认定母公司对该项目公司有绝对控制权，因此董事长与过半数的董事会成员，需由B公司派出。联合操盘模式下，双方组建团队共同开发，为了让双方都可以锻炼队伍，一般并表方B除了派总经理和财务总监外，原则上可以由A公司承担其他管理角色；

（3）开发模式：B公司主导开发，A公司辅助；

（4）合作特点：B公司参与度和角色感较强，A公司可以比较省心的参与利润分配；

3.最后介绍一下小股操盘模式，以万科为例

万科小股操盘的灵感以及深刻理解是来自于2013年与铁狮门的合作，一起看下合作要点：

1）经营管理权/控制权：董事会席位应保障万科方有共同控制权（如对方有并表要求除外）；总经理及管理团队为万科方委派。

（2）注册资金以外的其他投入：同股同投，同步按投资比例收回投资；不为合作方收回投资提供担保或承诺；万科方不垫资；如有特殊情况、合作方资金未能及时到位，万科需要短时垫付资金的，须收取资金占用费/利息（年化利息12%以上）。

（3）分红/超额利润分配：除了按照实际投资比例分红，鼓励倾斜分配给万科的超额利润，项目收益超过约定的标准后，增加万科方分红。

（4）管理人成本（品牌管理费）：管理人成本不低于项目销售金额的2.5%。可另行商谈收取日常技术支持服务费；项目公司行政管理费用、营销费用另行据实列支，或按项目销售金额的一定比例（4%左右）包干。