最新！独董曾任区法院院长被问询！IPO受理近一年还未上会！
请发行人说明田卫东的任职是否违反《法官法》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《关于规范公务员辞去公职后从业行为的意见》等相关法律或规定的要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】：
一、发行人补充说明
（一）发行人聘请田卫东担任独立董事的背景及原因
田卫东 2002 年 6 月起，曾先后担任深圳市福田区人民法院副院长，深圳市龙岗区人民法院院长，深圳市中级人民法院党组成员、执行局局长。
2016 年 9 月 23 日，经中共深圳市委批准同意辞去公职。
2016 年 10 月至今，田卫东就职于深圳天安骏业投资发展（集团）有限公司（下称“天安投资”）担任执行总裁。
2019 年 12 月，公司聘任田卫东担任独立董事。田卫东具有多年的法律从业背景和一定的企业管理经验，符合公司关于独立董事的选聘要求，能对公司的规范化治理工作给予指导。
（二）田卫东符合《公司法》及《上市公司独立董事规则》关于独立董事任职资格的相关规定
根据独立董事田卫东提供的个人调查表、无犯罪记录证明等资料，田卫东不存在《公司法》第一百四十六条及《上市公司独立董事规则》第七条所列示的情形，田卫东符合《公司法》及《上市公司独立董事规则》关于独立董事任职资格的相关规定。
（三）田卫东的任职不违反《法官法》《关于规范公务员辞去公职后从业行为的意见》等相关法律或规定的要求
《法官法》第三十六条规定：“法官从人民法院离任后两年内，不得以律师身份担任诉讼代理人或者辩护人。法官从人民法院离任后，不得担任原任职法院办理案件的诉讼代理人或者辩护人，但是作为当事人的监护人或者近亲属代理诉讼或者进行辩护的除外。”
《关于规范公务员辞去公职后从业行为的意见》（2017 年）第二条规定：“各级机关中原系领导班子成员的公务员以及其他担任县处级以上职务的公务员，辞去公职后 3 年内，不得接受原任职务管辖地区和业务范围内的企业、中介机构或其他营利性组织的聘任，个人不得从事与原任职务管辖业务直接相关的营利性活动；其他公务员辞去公职后 2 年内，不得接受与原工作业务直接相关的企业、中介机构或其他营利性组织的聘任，个人不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。“原任职务”或“原工作业务”，一般应包括辞去公职前 3 年内担任过的职务或从事过的工作业务。”
《公务员辞去公职规定》（2020 年）第十六条规定：“公务员辞去公职的，原系领导成员、县处级以上领导职务的公务员在离职 3 年内，不得接受原任职务管辖地区和业务范围内的企业、中介机构或者其他营利性组织的聘用，不得从事与原任职务管辖业务直接相关的营利性活动。”
2016 年 9 月 23 日，中共深圳市委组织部出具《关于同意田卫东同志辞职的通知》（深组干〔2016〕526 号），通知显示：“市委同意田卫东同志不再担任市中级法院执行局局长职务，辞去公职”。
根据上述法规和意见，2019 年 12 月公司聘任田卫东担任独立董事，距其辞去公职时间已满 3 年，且田卫东未以律师身份从事相关工作，因此不违反《法官法》、《关于规范公务员辞去公职后从业行为的意见》和《公务员辞去公职规定》的相关规定的相关规定。
（四）田卫东的任职不违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发〔2013〕18 号）的相关规定
1、田卫东任职于天安投资时已履行了相关的报告审核手续《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（以下简称“《意见》”）第二条规定：“辞去公职或者退（离）休后三年内，拟到本人原任职务管辖的地区和业务范围外的企业兼职（任职）的，必须由本人事先向其原所在单位党委（党组）报告，由拟兼职（任职）企业出具兼职（任职）理由说明材料，所在单位党委（党组）按规定审核并按照干部管理权限征得相应的组织（人事）部门同意后，方可兼职（任职）。辞去公职或者退（离）休后三年后到企业兼职（任职）的，应由本人向其原所在单位党委（党组）报告，由拟兼职（任职）企业出具兼职（任职）理由说明材料，所在单位党委（党组）按规定审批并按照干部管理权限向相应的组织（人事）部门备案。”
田卫东于 2016 年 9 月辞去公职并于 2016 年 10 月任职于天安投资，属于《意见》规定的党政领导干部任职的情形。根据田卫东出具的《说明》并电话访谈深圳市中级人民法院政治部干部处工作人员，田卫东从深圳市中级人民法院辞去公职至天安投资任职已履行了相关的报告审核手续，其行政和工资关系已从法院转出至天安投资。因此田卫东入职天安投资符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
2、田卫东任公司独立董事时，不属于《意见》规定的辞去公职人员对外兼职（任职）行为，无需履行备案手续
《意见》印发后，中央组织部有关负责人就执行《意见》有关问题答记者问（发布于共产党员网）时指出，《意见》中所指的“党政领导干部在企业兼职、任职”的情形如下：“党政领导干部在企业兼职，是指行政和工资关系在党政机关或参照公务员法管理单位，未办理调出、辞职等手续的党政领导干部在企业担任职务，包括退出现职或退（离）休的党政领导干部在企业担任职务。党政领导干部在企业任职，是指党政领导干部到企业担任职务，且已将行政和工资关系由党政机关或参照公务员法管理单位转入所任职企业，包括党政领导干部辞去公职后到企业工作。”因此，《意见》中兼职情形下，党政领导干部的行政和工资关系还在原党政机关或参照公务员法管理单位；任职情形下，党政领导干部的行政和工资关系已由党政机关或参照公务员法管理单位转入所任职企业。
田卫东担任公司独立董事时，距其辞去公职已满 3 年，且其行政和工资关系已转入天安投资。因此，田卫东任公司独立董事既不属于《意见》中规定的党政领导干部的对外兼职，因为其行政和工资关系已不在原党政机关；也不属于《意见》中规定的党政领导干部的对外任职，因为其行政和工资关系在天安投资，并未转入唯特偶。
综上，田卫东任公司独立董事时，不属于《意见》规定的辞去公职人员对外兼职（任职）行为，无需履行备案手续，不违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
二、保荐人、发行人律师核查并发表明确意见
（一）核查程序
针对上述问题，保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、获取田卫东的个人调查表，核查其简历以及任职、兼职情况；
2、获取田卫东的无犯罪记录证明；
3、查阅中共深圳市委组织部出具的《关于同意田卫东同志辞职的通知》（深组干〔2016〕526 号）；
4、发行人聘任田卫东担任独立董事的会议文件；
5、查阅共产党员网（https://www.12371.cn，系由中央组织部主管、中组部党员教育中心主办、央视网承办的党员教育平台）发布的《就执行<关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见>有关问题中央组织部有关负责人答记者问》；
6、电话访谈深圳市中级人民法院政治部干部处工作人员；
7、取得田卫东出具的《说明》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：田卫东的任职不违反《法官法》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《关于规范公务员辞去公职后从业行为的意见》等相关法律或规定的要求。
往期回顾
律所主任与高院执行局长约定代理费四六分成，案发后双双获刑（刑事判决书披露内情）
最高院裁判观点：律师费虽尚未支付但属于原告的必然损失，应予赔偿