【建纬观点】私募基金管理人加入中国证券投资基金业协会入会实务
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作者介绍
夏晶，上海市建纬律师事务所不动产金融部专业律师，拥有多年大型国企、律师事务所运营管理经验。主要执业领域包括：房地产、资本金融、公司治理、政府事务法律服务领域的诉讼和非诉讼法律事务服务。
2017年10月，私募基金管理人陆续开始接收到关于要求加入中国证券投资基金业协会（以下简称：“中基协”）会员（以下简称：“入会”）的提示（以下简称：“入会提示”），要求各尚未入会的私募基金管理人尽快提交申请材料，并按照规定缴交相关会费。
由此可见，中基协正逐步规范对于私募基金行业的管理工作。无论是股权类、证券类、还是其他类私募基金管理人，无论是新登记还是已登记的私募基金管理人，均需按照统一标准申请入会。
鉴于目前关于私募基金管理人入会的相关法律、法规要求、实务操作指引散见在不同的文件中，为方便各位读者理清思路，特将入会过程中的重点问题汇总如下，与各位分享：
一
2017年9月1日，中基协发布《关于“资产管理业务综合报送平台”会员模块全面上线运行与会员信息登记相关事项的通知》（中基协发[2017]5号，以下简称：“通知”）。通知要求，申请加入协会机构（以下简称：“申请入会机构”）应当通过“资产管理业务综合报送平台”提交会员入会申请。
结合《中国证券投资基金业协会会员管理办法》（2016 年 12 月 3 日第二届第一次会员代表大会第二次修订， 2017 年 1 月 1 日实施，以下简称：“《办法》”），提交入会申请前各申请机构还应当符合如下规定：
1、具备《办法》规定的基本条件
1）自愿加入协会，拥护《中国证券投资基金业协会章程》及协会自律规则；
2）遵守法律法规的规定， 私募基金管理人及其股东或者执行事务合伙人最近三年不存在严重违法违规情形；
3）具备法律法规和协会要求的资本金、基金从业人员、营业场所和经营设施、风险控制和内部管理制度和诚信记录；
4）协会规定的其他条件。
2、提交书面形式的申请材料
申请入会机构应当按照《办法》第十九条的规定，提交相关申请资料：
1）加盖申请人公章并经申请人法定代表人签署的《申请书》；
2）根据拟申请会员分类填写的《会员登记表》；
3）申请人的基本资料，包括但不限于经营业务许可证复印件、法人营业执照（或法人登记证）或其他法定资格文件复印件；
4）持续经营和合规经营的证明资料，包括但不限于未来一年的持续经营计划、历史经营情况说明、公司治理和内部管理制度、高级管理人员和从业人员的资质证明和诚信记录、营业场所的产权证或者租赁合同、资本金验资文件以及财务报表等；私募基金管理人申请成为普通会员的，应当提交未来三年的持续经营计划；
5）申请人拟指定的会员代表人的基本资料，包括但不限于会员代表人的身份证明文件、个人履历等；
6）申请人拟指定的会员代表人签署的承诺书；
7）协会要求的其他材料。
需提示各位特别注意的是，入会提示特别指出：“请机构在系统如无法律意见书需在系统上传入会法律意见书，入会法律意见书参考私募基金管理人登记法律意见书的内容、格式和要求。”
相信之前接触过私募基金管理人登记备案的读者都知道，根据中基协的规定：自2016年2月5日起，私募基金管理人登记备案应当同步提交法律意见书。因此，已经提交过法律意见书的申请入会机构无需重复提交。
进一步来看，从“入会法律意见书参考私募基金管理人登记法律意见书的内容、格式和要求”的标准我们可以知悉，中基协本次提出补交法律意见书之目的，是为了统一行业标准，加强各机构的合规性管理和风险防控。此前因种种原因而未提交过法律意见书的私募基金管理人，在本次入会提示公布后已成为重点查漏补缺的对象。
3、按照入会提示的要求，缴纳会费。
根据《办法》第二十二条规定，入会费用于入会申请审核和行业自律管理。
4、提交协会审核
根据《办法》第二十四条、第二十五条规定，协会审核分为初步审核与会长办公会审核。入会结果由会长办公会决定，并定期向理事会报告。协会在官方网站公示全体会员名单并向普通会员颁发会员证书。对于未批准入会的，协会公示结果和原因。
根据规定，对于未被批准入会的，申请入会机构可以在6个月后再次申请。也就是说，不符合协会要求又未在限期内完成整改的申请入会机构，将面临6个月的“重整期”，待“重整期”届满后，方可再次启动入会申请工作。
二
根据《办法》规定，协会会员包括普通会员、联席会员、观察会员和特别会员。
1、普通会员包括：
1）从事公开募集基金业务的基金管理人；
2）基金托管人，包括依法设立并取得基金托管资格的商业银行或者其他金融机构；
3）符合《办法》第十一条规定的从事非公开募集基金业务的基金管理人；
4）受国务院证券监督管理机构监管的各类金融机构及其子公司在协会备案的私募资产管理业务规模在二十亿元以上的。
2、联席会员包括经按照国务院证券监督管理机构或协会规定注册、备案或登记的从事基金销售、份额登记、估值、评价、信息技术系统服务等基金服务业务的机构，以及为基金业务提供法律和会计等专业服务的律师事务所和会计师事务所。
3、观察会员：《办法》未对观察会员进行定义，但是规定了私募基金管理人和从事私募资产管理业务的金融机构加入协会，应当先申请成为观察会员。
同时，私募基金管理人成为普通会员的前提条件之一是自成为观察会员之日起满一年，可见其成为普通会员必须经过1年观察会员的“预备阶段”。
4、特别会员包括：
特别会员包括下列机构：
1）证券期货交易所等全国性交易场所,登记结算机构等为基金行业提供重要基础设施的服务机构，与基金行业相关的全国性社会团体；
2）对基金行业有重要影响的地方股权交易中心等地方性交易场所以及地方性社会团体；
3）对基金行业有重要影响的境外机构；
4）基金行业的重要机构投资者；
5）其他对基金行业具有重要影响的机构。
以上为笔者对于私募基金管理人加入成为中国证券投资基金业协会会员相关实务的汇总。今后的文章中，笔者将结合为私募基金管理人登记备案以及入会提供法律服务的有关案例，进一步与各位分享相关经验。
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