财富管理公司合规体系应如何建设？

中国财富管理业务目前正处于野蛮生长阶段，依然是“销售驱动、业绩为王”。在这种大背景下，很多公司在产品营销和包装上下了很多功夫，但在操作风险管理方面着力甚少。

2017年7月1日起，按照最新的私募产品募集管理办法，对投资者适当性提出了众多要求，规范了私募产品“说得合规”、“看得合规”和“买得合规”。笔者认为，2017年7月将会是中国财富管理行业合规操作元月。

因此，本文在这一大背景下，着重对财富管理公司的合规操作价值、组织建设、工作原则和流程建设等做逐一分析。

▎财富管理公司合规建设的意义

■ 从业务开展角度看合规

1. 财富管理是风险密集型业务，操作不合规会涉及到行政处罚甚至法律制裁，关乎公司生死存亡。

2. 审慎积极是金融行业的通率。在控制操作风险下的业务发展方能保障企业的可持续发展。

3. 风险控制能力是财富管理行业的核心竞争力。操作风险是业务风险控制的重要组成部分。操作风险的管理水平直接影响竞争力。

4. 操作风险管理会规范理财顾问服务客户的过程。理财顾问长期负责、谨慎和规范的客户服务，会塑造良好的公司品牌。

■ 从企业责任上看合规

1. 企业对社会合乎道德的行为，要求企业或者组织在赚取利润的同时，必须主动承担对环境、社会和利益相关者的责任。

2. 获得可持续发展的能力。使企业做好日常经营风险管理之根本前提，也是企业安全稳健经营之所在。

3. 保障员工的尊严和福利待遇。员工行为准则，自觉行动，保证有关法律、规则及精神得到遵循和贯彻落实。

■ 从公司管理层角度看合规

1. 良好的合规体系建设可以使董事会及高级管理层理解，他们最终为之承担责任的经营风险是如何进行日常管理和监控的。

2. 汇集整个集团重大风险信息并以全局的视角来看待局部的风险及其受控状态。

3. 使各层面具备在整体目标下，在任何时候都有能力主动地识别、评估、应对和书面报告各自金融和非金融风险。

▎合规团队的工作职责

1. 持续关注行业最新发展，正确理解最新金融规范精神，准确把握对企业经营的影响及时为高级管理层提供合规意见及建议。

2. 制定集团合规管理手册及工作开展计划。从集团层面完成政策和程序的制定及实施、评估。通过随时的合规风险评估，保证企业运营风险的降低。

3. 每月定时审核评价销售过程中的合规性，不断针对出现的违规问题进行梳理和培训，确保销售过程符合法律、规则和准则的要求。

4. 针对合规手册、合规话术，定期组织全员培训，设计新员工培训课程及老员工定期合规集训。针对合规考试的分数进行严格审核和统计，保证全员具备合规意识，守法销售，健康盈利。

5. 定期下沉到基层，针对现有合规管理程序、合规手册、员工行为进行摸底和盘点，发现问题、解决问题，引导销售在合规的话术下提升销售技巧，对员工定期进行合规培训，成为员工咨询有关合规问题的内部联络部门。

6. 积极主动识别和评估与企业经营活动相关的合规风险。针对新产品、新业务的开发给与合规性审核和测试。包括新业务方式拓展的识别和评估，新客户关系的建立，客户关系性质发生重大变化等。

7. 收集合规问题数据，建立合规风险检测指标，确定合规风险的优先考虑序列，建设应急预案，在重大事故发生后能够做到迅速、妥善处理。

8. 实施充分且有代表性的合规风险评估和测试，建立数据分析系统，时时动态监测企业运营的合规状况。

▎财富管理公司合规工作基本原则

■ 独立性原则

1. 正式地位：有适当的定位，授权及独立性。在合规政策或其他正式文件中有明确规定，并传达给所有员工。

2. 专门的合规官或者负责人。

3. 避免利益冲突。

■ 适当性原则

1. 获取必须信息，接触相关人员。

2. 在合规风险识别基础上，应用一定的方法估计和测定发生因合规风险而可能导致的法律制裁、监管处罚。

3. 重大财物损失和声誉损失的概率和损失大小，以及对企业整体运营产生影响的程度。

■ 强制性原则

1. 有权获取为履行职责所必要的信息，其他部门和员工有配合的义务。可随时向上一级合规管理部门和所属机构，必要时向管理层及高级管理层汇报。

2. 从业人员要有很好的职业操守。

3. 要建立诚信举报机制。

4. 要建立正向激励机制。

▎7月新政快览解读

■ 投资者管理

根据《证券期货投资者适当性管理办法》的相关规定，在销售产品或提供服务时，需了解客户九项基本信息；将投资者进行分类为：专业投资者和普通投资者，并设定区分标准、互相转化程序；建立投资者评估数据库并及时更新。对于投资者主动提出转化的，应提供相关证明文件并签署确认书。

■ 产品或服务分级

根据《办法》的相关规定，应本着审慎的原则，根据产品或服务本身的风险特征和程度，对其划分风险等级；修正现有的《风险等级提示函》，在原有的基础上还要求考虑杠杆情况、单位产品最低金额、募集方式、发行人等主体的信用状况、同类产品过往业绩等因素。

■ 销售行为管理

根据《办法》的相关规定，在向普通投资者销售产品或提供服务时，应当告知相关信息；根据投资者风险等级提供相匹配的产品或服务；销售行为中的禁行；录音录像及配套留痕安排。严禁向最低风险承受能力的客人销售不符合其风险等级的产品。

■ 人员管理

建立培训考核、执业规范、监督问责等制度机制，不得采取鼓励不适当销售的考核激励措施，确保从业人员切实履行适当性义务。

■ 档案管理

妥善保存其履行适当性义务的相关信息资料，防止泄露或者被不当利用。资料保存期限不得少于20年。

（本文作者：于强，原宜信运营部总监助理）

（本文选自《中国财富管理实务通讯》第三期，有删减）

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