沪深交易所发布通知，进一步规范股份减持行为
为进一步落实证监会上述监管要求，9月26日，沪深交易所正式发布《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》（以下简称《通知》），就破发、破净以及分红不达标等标准进行明确，同时明确二级市场减持范围、增加大宗交易减持预披露等。
减持新规发布以来，沪深交易所积极贯彻落实相关要求,规范引导股东减持行为，目前已有近百家上市公司的控股股东、实际控制人、董监高等提前终止减持计划，110余家上市公司的“关键少数”人员自愿承诺不减持公司股份。
沪深交易所：从严认定破发、破净等标准
在《通知》中，沪深交易所从严认定不得减持的情形。
其中，破发是指股价低于首发时的发行价。根据《通知》，破发认定标准是指减持公告前20个交易日中的任一日股票收盘价低于首次公开发行时的股票发行价格，股票收盘价以首次公开发行上市日为基准向后复权计算。破发情形下不得通过二级市场减持的要求，适用于上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人。前款所述主体在上市后不再具有相关身份或者解除一致行动协议的，应当继续遵守《通知》相关规定。
破净是股价低于每股净资产。同样，《通知》规定，破净认定标准是指减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价低于最近一个会计年度或最近一期财务会计报告期末每股净资产，股票收盘价以最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告资产负债表日为基准分别向后复权计算。
在业内人士看来，沪深交易所此次严格认定不得减持的情形，对破发、破净不是简单以某一天不破发、不破净作为可减持的条件，而是要求连续20个交易日都不破发、不破净，这可以避免控股股东、实际控制人操纵股价配合减持。
值得一提的是，破净标准设定了两个比较基准点，即最近一期财报和最近一年经审计的年报，只有两者都不破净时才能减持，一方面最近一年经审计的净资产较为权威、可信，可以防止控股股东随意减少披露的净资产；另一方面最近一期的净资产可以及时反映公司的现状，可以避免控股股东利用数据更新不及时的间歇期减持。而破发、破净都采用向后复权的计算方式，旨在保障价格的可比性。
《通知》还明确分红不达标的认定，为最近三年未进行现金分红或者累计现金分红金额低于最近三年年均净利润的30%，以最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度为基准，但净利润为负的会计年度不计算在内。
对于分红不达标，标准上要求剔除亏损的年度，实质上是防范亏损公司只做少量分红就减持股票。按此标准执行，如果公司连续三年亏损，则没有计算依据，即使其因累计未分配利润为正而分红，也不能减持。
关于进一步规范股份减持行为有关事项通知
上证发〔2023〕151号
各市场参与人：
为落实中国证监会进一步规范股份减持行为的监管要求，维护证券市场平稳运行，保护投资者的合法权益，上海证券交易所（以下简称本所）现就有关事项通知如下：
一、上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%（以下统称分红不达标）的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。
前款所称二级市场减持，是指通过本所集中竞价交易或者大宗交易减持股份。控股股东、实际控制人计划通过大宗交易减持股份的，应当参照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条、第十四条和第十五条的规定披露有关信息。
二、控股股东、实际控制人在预先披露减持计划时，应当对是否存在破发、破净或者分红不达标等情形进行判断；不存在有关情形的，可以披露减持计划，并说明具体情况。
控股股东、实际控制人预先披露的减持计划中，减持时间区间不得超过3个月。
未预先披露减持计划的，控股股东、实际控制人不得通过集中竞价交易、大宗交易减持股份。
三、本通知所称破发是指，减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价低于首次公开发行时的股票发行价格。股票收盘价以首次公开发行日为基准向后复权计算。
破发情形下不得通过二级市场减持的要求，适用于上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人。
前款所述主体在上市后不再具有相关身份或者解除一致行动协议的，应当继续遵守本通知相关规定。
四、本通知所称破净是指，减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价低于最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告期末每股净资产。股票收盘价以最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告资产负债表日为基准分别向后复权计算。
五、最近三年未进行现金分红或者累计现金分红金额低于最近三年年均净利润的30%，以最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度为基准，但净利润为负的会计年度不计算在内。
六、控股股东、实际控制人的一致行动人减持股份比照本通知执行；上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其实际控制人、一致行动人减持股份比照本通知执行。
七、2023年8月27日前，股份已被质押并办理质押登记的，或已作为融资融券业务担保物的，因违约处置导致的股份减持不适用本通知规定。
八、相关股东减持股份违反本通知的，本所根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及相关业务规则采取自律监管措施或者实施纪律处分。
九、本通知自发布之日起实施。
特此通知。
上海证券交易所
2023年9月26日
关于进一步规范股份减持行为有关事项通知
深证上〔2023〕924号
各市场参与人：
为落实中国证监会关于进一步规范股份减持行为的监管要求，深圳证券交易所（以下简称本所）就有关事项通知如下：
一、上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%（以下统称分红不达标）的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。
前款所称二级市场减持，是指通过本所集中竞价交易或者大宗交易减持股份。控股股东、实际控制人计划通过大宗交易减持股份的，应当参照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条、第十四条的规定披露有关信息。
二、控股股东、实际控制人在预先披露减持计划时，应当对是否存在破发、破净或者分红不达标等情形进行判断；不存在有关情形的，可以披露减持计划，并说明具体情况。
三、控股股东、实际控制人预先披露的减持计划中，减持时间区间不得超过3个月。未预先披露减持计划的，控股股东、实际控制人不得通过本所集中竞价交易、大宗交易减持股份。
四、本通知所称破发是指，减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价低于首次公开发行时的股票发行价格。股票收盘价以首次公开发行日为基准向后复权计算。
破发情形下不得通过二级市场减持的要求，适用于首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人。
前款所述主体在上市后不再具有相关身份或者解除一致行动协议的，应当继续遵守本通知相关规定。
五、本通知所称破净是指，减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价低于最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告期末每股净资产。股票收盘价以最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告资产负债表日为基准分别向后复权计算。
六、最近三年未进行现金分红或者累计现金分红金额低于最近三年年均净利润的30%，以最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度为基准，但净利润为负值的会计年度不计算在内。
七、控股股东、实际控制人的一致行动人减持股份比照本通知执行；上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其实际控制人、一致行动人减持股份比照本通知执行。
八、2023年8月27日前，股份已被质押并办理质押登记的，或者已作为融资融券业务担保物的，因违约处置导致的股份减持不适用本通知规定。
九、股东减持股份违反本通知的，本所根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及相关业务规则采取自律监管措施或者实施纪律处分。
十、本通知自发布之日起施行，本所其他相关规定与本通知不一致的，适用本通知规定。
深圳证券交易所
2023年9月26日
责编 李琰
校审 吴席平
监制 刘柱
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