东莞控股并购重组遭深交所问询

11月21日，深交所向东莞控股下发重大资产重组的问询函。问询函显示，2023年11月8日，东莞控股披露了《对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）》（以下简称“报告书”），公司拟对其持有的控股子公司一号线建设公司全部注册资本进行减资，减资完成后，东莞控股不再直接或间接持有一号线建设公司股权。对此，深交所对上述披露文件进行了事后审查。

问询函显示，近日，东莞市轨道交通局向一号线建设公司发来关于解除《PPP项目合同》的通知，东莞控股拟同意一号线建设公司与东莞市轨道交通局解除《PPP项目合同》。2023年8月23日，东莞控股披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，称上述交易预计构成重大资产重组。对此，深交所提出包括“请结合《PPP项目合同》的内容，解除该合同预计对公司财务指标等方面可能产生的影响，交易谈判进程，说明公司直到8月23日才首次披露该交易构成重组的原因及合规性，是否违反《上市公司重大资产重组管理办法(2023修订)》第四条的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见”等要求。

报告书显示，本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司全部注册资本进行减资，交易对方和标的公司均为一号线建设公司。本次交易价款由一号线建设公司以现金方式支付，实际资金来源于东莞市轨道项目投资有限公司，本次交易不构成关联交易。东莞市国资委通过全资子公司东莞市交通投资集团有限公司、福民发展有限公司、东莞市福民集团公司间接控制公司69.82%股权，为公司实际控制人，轨投公司为东莞市国资委全资子公司。

深交所要求公司结合公司、轨投公司、一号线建设公司的股权结构、控股股东及实际控制人背景，本次交易对各方的影响，以及《股票上市规则》等具体规则条款，市场可比案例，审慎核实并说明本次交易是否构成关联交易。

报告书显示，公司于2019年1月中标轨道交通1号线项目，该项目线路总长度为58km，项目建设期6年，预计投资总额约295.96亿元，公司预计以自有资金向一号线建设公司投入约109.82亿元，截至2023年6月累计投入37.1亿元。“本次交易完成后，公司主业将更加聚焦于以高速公路经营管理为核心的交通基础设施建设和经营业务以及新能源汽车充换电业务”。

深交所要求公司说明该项目投资决策情况，目前项目进展具体情况，包括路段位置，建设期内各年计划投资金额及建设进度，实际投资金额及建设进度，公司各年计划投资金额及实际投资金额，该项目目前建设情况，预计通车时间；如进展较慢，请说明原因及合理性，进一步说明公司退出该项目的原因及合理性。

深交所要求公司结合行业发展状况、本次交易背景，进一步说明公司后续就聚焦相关主业、提升上市公司盈利能力方面的主要安排和发展规划，本次交易是否有利于提高上市公司质量。

针对此次拟减资退出控股子公司一号线建设公司，东莞控股解释称，因轨道交通1号线项目建设周期长，自2019年动工至今一直处于建设状态，在轨道交通1号线项目投入运营并且实现盈利前，一定程度影响了公司整体收益水平。

报告书显示，本次交易公司将收回投资成本37.10亿元，以及资本成本补偿金为2.62亿元。请补充说明公司对一号线建设公司投资的资金来源、资金成本、资金取得及支付时间，并结合上述情况及资本成本补偿金金额，说明本次交易的合理性、公允性。

来源 读创财经

编辑 石展溥 责编 宁可坚 校审 谭录岗

监制 李志勇

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