公司的战争与和平

【阿呆这照片用于作者简介如何？】

【阿呆按】拙著《控制公司》已通过三审拟于近期再版。全书共六编二十六章。循原有体例每一编前都有“金句”若干，对相关内容进行概括和提炼。再版对这些文字也进行了整理——总惦记着“抖金句”是一种病，我讲的只是阿呆自己哈——敬请指正。另，再版是用老封面还是新封面？作者简介用这头像如何？也一并求教于各位。

第一编 “公司丛林”的内部较量——从容应对公司股东的挑战 

商业文明是社会文明的重要基石。

股东承担有限责任的公司制，是商业文明最伟大的制度性成果。

公司治理是国家治理的微结构。

如果不愿或不能用脚投票选择离开，那就好生用手投票去争你的权利。

控制权之争，是现代公司股权与治权相分离的背景下“公司帝国”的“王位”之争；绝不是单纯的法律问题，也不是仅仅依靠法律就可以解决的问题；但，法律又往往是各方博弈到关重要的“筹码”与“战场”。控制权之争可能涉及刑事辩护、民商事诉讼仲裁、行政诉讼，与政府、股东、投资人甚至公众等各方的协商、谈判，可能需要第三人的斡旋或引进“白衣骑士”、“黑衣骑士”，可能需要对公司进行破产、重整，可能需要对公司进行并购、重组、改制，还可能需要借助专家、媒体与公众的力量……总之，是各方资源——包括但不限于道义资源、资本资源、人力资源、政治资源等——的综合博弈。

法律是公众的契约，契约是私人的法律；

法律是批发的契约，契约是零售的法律。

摒弃“成王败寇”的丛林思维方能有共容；理性的妥协才是博弈各方的最大胜利。

第二编 祸起萧墙——妥善处理家族纷争与职业经理人“失节” 

企业家是社会财富创造最核心的组织者，社会最为宝贵稀缺的资源之一，推动社会进步最重要的力量之一，堪称和平时期的英雄。企业家的高度与品味决定企业的高度与品味；企业家当具贵族精神，不应有猥琐之气，不可活成“牛逼的土豪”。

公司股东会要能代表股东意志；股东会要HOLD得住董事会；董事会要HOLD住管理层及职业经理人——即使他比王石们还强势。

切莫迷信特权。

能够超越规则让你尝到甜头者，亦可超越规则让你吃到苦头。

人是一切资源的载体。

家族所特有的血缘亲情纽带、家族伦理纽带、法律关系纽带是最深刻的社会纽带，是联结与共享社会资源最常见、最密切、最稳定、最低成本也最安全可靠之纽带。

家族立宪，到关重要。

一要建立起科学的决策机制，确保在“当家人”无法正常履职的情况下明确而有效的梯次决策机制；二要储备各种自助的社会资源和物质保障；三要建立应对危机的处置预案。

世间博弈取决于三个因素：一是你所能有效调度的各种社会资源；二是科学理性的博弈策略，包括法律、经济、社会手段的综合运用；三是利益分配方案，要理性设定自己的底线并及时调整。

强化职业经理人信托责任要处理好三个关系：一是理顺大股东与公司的关系；二是理顺职业经理人与公司的关系；三是理顺大股东与职业经理人的关系。既要避免职业经理人架空公司股东的“内部人控制”，也要建立对于职业经理人有效的监管机制和应有的激励机制。

第三编 居心叵测的外人觊觎——通晓并购与反并购的法律技巧 

任何商业、非商业的风险，最终都将戴着法律的面具出现，都无一例外地表现为权利的灭失或义务的增加。风险管理，事前防范、事中控制与危机处置，一个都不能少。

我们寄希望于未来的，当是正义而非报复。

法治社会，一切复杂的政治、经济问题最终都可以转化为法律问题，并随着程序的推进而不断降温。唯有民主宪政与市场经济，方可引领中国走出“丛林时代”。

股东权利保护不应有盲区。政府机关要从尽可能保护当事人利益的“权利本位”看待问题，尽量“解决当事人提出的问题”而非“解决提出问题的当事人”。

当下中国最严峻的问题之一，乃在于对法律普遍缺乏应有之敬畏。当使法治成为我们的信仰，使诚信成为我们的本能。——前者让我们对公权力放心，后者让我们对交易对手放心。法治将权力装进公民权利的笼子里；诚信将贪欲控制在理性、善意的框架内；法律的完备以及人们对法律的敬畏和内心的诚信，才可能让我们有稳定而明确的预期，而明确而稳定的预期，则是现代市场经济与法治社会得以存在的基础。

企业家需要理性，媒体则需要良知。

以社会评价为表现形式的道义资源，是占据其他社会资源尤其是控制公众公司的正当性基础。商业博弈，当超越道德评判，但需占据道德资源；当超越道德之争，但要通晓博弈之道。“舆论战”或“口水战”无非希望达到三个目标：一是增强己方道义资源而置对方于失道寡助之境地；二是在强大舆论压力之下力争使对方出错；三是试图以此造成社会影响引发“缺乏定力”的政府机构出手收拾对方。

“若批评不自由，则赞美无意义”。

媒体作为民众的耳目与喉舌、社会正义的守望者当具备两个基本维度：一是应有的言论自由与报道权利；二是不可或缺的专业素养与职业操守。没有言论自由的媒体必然沦为权力的打手与资本的附庸；没有职业操守的媒体容易沦为“没有准星和保险的机关枪”。

第四编 警惕伸向公司的权力黑手——为权利而斗争（上） 

有自由，才能有幸福；要勇敢，才能有自由！——正义“等”不来，你我当“为权利而斗争”！

政府不甘寂寞，权力屡屡出轨，“看得见的手”沦为“闲不住的手”、“管不住的咸猪手”，是当下中国社会经济乱象频生的根本原因。

国之本在民；民之本在权——自由权与财产权。

不为权力所垄断或轻易剥夺的社会财富，乃是民权制约公权的物质基础，是实现民主、宪政与共和的物质基础。

经济关注社会财富的有效产出；法治关注社会财富的公平分配。——法治不彰，乃是社会不公、两极分化的根源之所在。而“严苛立法、普遍违法、选择执法”，则使企业家身负“原罪”且时时处于危险之中。公权力得不到有效约束，我们无不行进在通往监狱的道路上；私权利得不到切实保障，任何财富的神马都不过是浮云。——推动这个社会的民主法治进程，是我们对于历史的责任。

地方政府收拾“不听话”的民营企业家家往往有三板斧：一是刑事立案，迫使投资人就范；二是民事捆绑，即动员当地合作商起诉，然后越标准查封投资人资产；三是诛连，即以追赃等名义，不同程度地控制投资人其他关联公司。

第五编 国企改制回头看——为权利而斗争（下）

政府是国有资产的持有者与管理者；是社会事务的管理者或社会公共服务的提供者。国有股从本质上讲是权力的一种行使方式。

国企改制是个宪政问题。国有资产流失的关键是权力作祟。

国企改制是我们前所未有的事业，是有史以来关于国有资产最大规模的利益再分配。在这样一场“饕餮盛宴”中，各种资源都本能地谋求自身利益的最大化。

警惕“保护国有资产”成为权力的大棒与赖账的理由。

不可将国企等同于国家；不可将国企独立法人资产等同于国有资产；当历史地、客观地看到国企改制中操作不规范的特殊时代背景，正确把握国有资产表现形式的多元化与保持措施的多样性。

企业家要善用“外脑”与“外嘴”。聘请专业人士绝非成本而是投资。

自由的学者、独立的媒体、职业的律师是企业家天然的同盟军，是公民权利的忠实代表、社会理性不同声音的忠实代表、集合私权制约公权的忠实代表。

对于公民而言，法无禁止即可为；

对于政府而言，法无授权不得为。

推定“权力神圣不可侵犯”、“权力正确不容质疑”、“权力万能应当扩张，凡出现问题都是因为权力管理不到位”等错误理念，极大地阻碍着中国社会的发展。

第六编 法律思维与法律战略——控制公司的法律智慧

法律是企业的发展之矛、安全之盾、组织之魂。

法律通过权利义务的设定建构商业模式、搭建商业平台、凝聚社会资源，首先是帮助企业赚钱；法律通过规则的与博弈的双重杠杆功能放大社会资源，帮助企业以小博大；法律帮助企业规制经营行为，管理法律风险，降低运营成本，实现安全发展；法律帮助企业理性博弈，建构规范合理的市场秩序，给企业发展提供法律救济。

企业家要努力成为“用人之人”而非满足于成为“可用之人”，有时要具备如刘备、唐僧、宋江般的“无能之能”，要有容人、识人、用人的度量与能力。儒家说“拿得起”、佛家讲“放得下”、道家要“想得开”，而企业家则必须“HOLD得住”！——我们要能“放下”，要能“舍得”。我们要注重效率，但绝不能让功利占据了我们整个生活。——一如中国画需得留白，方有品味。

企业家具备法律意识、养成法律思维并不意识着必须具备相关的法律知识与法律技能（正如并不要求人人都成为专业医生但要养成生病找医生的意识），而是对规则的尊重与对契约的信守，是法治理念、法律素养与法律方法、法律智慧的融会贯通，是一种认识世界、分析和解决矛盾的方法论。

中国式博弈：术不及道，道不及势。

法律规则是死的；法律运用是活的。解决问题往往需要“功夫在诗外；自由在高处。” 

【《控制公司》原版封面】

【老封面和新设计封面您更中意哪个？】

https://v.qq.com/txp/iframe/player.html?vid=i01664ju8cn&width=500&height=375&auto=0
【卡拉扬、穆特：维瓦尔弟《四季》】

【容忍与自由间寻求社会最大公约数】