立信李劲松：IPO中涉及对赌协议的四种会计处理
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CPA大讲堂第10期特别邀请立信会计师事务所合伙人、高级会计师李劲松老师，通过梳理对赌协议中的重点难点，为大家详解IPO中涉及对赌协议的会计处理，包括发行人作为合同的一方承担的义务、补充对赌协议导致发行人义务变化、对赌协议中止和恢复回售权、接受投资是时对减资程序的考虑等。
四份文件明确对赌协议相关会计处理
李劲松首先结合政策沿革列出了IPO中涉及对赌协议最应关注的四个政策文件：2017年3月发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（CAS 22）和企业会计准则第37号——金融工具列报》（CAS 37），2020年6月证监会发布《首发业务若干问题解答》中的“问题5”、2021年11月证监会发布的《会计监管指引1号》文中“附回售条款的股权投资”部分，以及2022年9月13日财政部会计司以通知形式出台的《金融负债与权益工具的区分应用案例》。
其中CAS 22指明，企业成为金融工具合同的一方时，应当确认一项金融资产或金融负债。同期发布的CAS 37则给出了“金融负债”的基础定义，明确它是符合三个条件之一的负债：其一，向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务；其二，在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；其三，将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。根据CAS 37，有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。
在《首发业务若干问题解答》中，证监会指出，投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。保荐机构及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表明确核查意见。发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。在可能导致公司控制权变化的约定。
对于附回售条件的股权投资，李劲松提醒大家注意证监会在《会计监管指引1号》中针对“特殊股权投资的确认与分类”所提及，对于附回售条款的股权投资，投资方除拥有与普通股股东一致的投票权及分红权等权利之外，还拥有一项回售权。这个回售权导致其与普通股股东不同的权利义务，所以，在进行会计处理的时候就不能按照通常情况作为长期投资处理。从被投资方角度看，由于被投资方存在无法避免的向投资方交付现金的合同义务，应分类为金融负债进行会计处理。
为了更明晰地展示政策中提到的会计处理原则，李劲松带领大家逐一剖析了财政部发布的金融工具准则应用案例中四种不同情形下的会计处理。
案例背景：
甲公司为中国境内注册的股份制企业(拟在境内上市)，其控股股东为乙公司。2021年1月1日，丙公司作为战略投资人向甲公司增资3亿元人民币（是增资不是购买，从而获得20%的股权），甲公司按照相关规定完成了注册资本变更等手续。增资后，丙公司持有甲公司20%的股权，乙公司仍然控制甲公司。除普通股外，甲公司无其他权益工具。
增资后的甲公司的股权结构如图所示：
情形一：发行人作为合同的一方承担的义务
甲、乙、丙公司签署的增资协议约定：
如果甲公司未能在2024年12月31日前完成首次公开募股（IPO），丙公司有权要求乙公司或乙公司指定的其他方以现金回购其持有的甲公司股权，回购价格为丙公司增资3亿元和按8%年化收益率及实际投资期限计算的收益之和。
增资协议赋予丙公司的前述回售权属于持有人特征，即仅由丙公司享有，不能随股权转让。
回购条款中提到“乙公司或乙公司指定的其他方”，即乙公司作为甲公司的控股股东有权指定甲公司回购股权，也就是说，在此案例中，乙公司和甲公司都有回购权。
“金融负债”和“权益工具”不同。会计准则中指出，如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。在此案例中，丙公司有权要求乙公司或乙公司指定的其他方以现金回购其持有的甲公司股权。甲公司无法证明其不属于可能被乙公司指定的回购丙公司所持公司股权的其他方，则甲公司不能无条件地避免以现金回购自身权益工具的合同义务。所以，这里符合“金融负债”的定义。
假设增资3亿元，每股10元，则甲公司在增资时候需要做以下会计处理（本文分录及图表中货币单位均为“万元”）：
借：银行存款 30000
贷：股本 3000
资本公积-股本溢价 27000
按照回购所需支付金额的现值，将回购丙公司所持甲公司股权的义务从权益重分类为一项金融负债。如下表所示，如果4年后回购金额为4.0815亿元，那么站在募集资金当天（2021年1月1日），现值就是3亿元，即回购义务所应支付的对应金额就是3亿元。
日期 | 1月1日现值 | 折现率8% | 12月31日现值 |
2021年 | 30,000 | 2,400 | 32,400 |
2022年 | 32,400 | 2,592 | 34,992 |
2023年 | 34,992 | 2,799 | 37,791 |
2024年 | 37,791 | 3,023 | 40,815 |
在确认回购义务时，按照回购所需支付金额的现值，将回购丙公司所持本公司股权的义务从权益重分类为一项金融负债。作为权益的抵减方，形成了一个长期的负债，计入长期应付款。
借：所有者权益 30000
贷：长期应付款 30000
（注：该所有者权益根据公司的性质不同，股份公司是资本公积和库存股。非股份公司是资本公积和实收资本，会与工商登记会不一致，下同）
至于投资方丙公司，在增资时应将其视为“交易性金融工具”进行会计处理。这里参照的是证监会《监管类1号》文，“投资方应考虑该特殊股权投资附带的回售权以及回售权需满足的特定目标是否表明其风险和报酬特征明显不同于普通股。如果投资方实质上承担的风险和报酬与普通股股东明显不同，该项投资应当整体作为金融工具核算。”以及CAS22中所规定，“合同现金流量特征不满足仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，应分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。”
借：交易性金融资产 30000
贷：银行存款 30000
等到年底公允价值变动，假设企业估值上涨10%，则：
借：交易性金融资产 3000
贷：公允价格变动收益 3000
作为甲公司的控制方，乙公司的会计处理要更复杂一些。
参照会计准则，金融资产或金融负债满足下列条件之一的，表明企业持有该金融资产或承担该金融负债的目的是交易性的：一是取得相关金融资产或承担相关金融负债的目的，主要是为了近期出售或回购；二是相关金融资产或金融负债在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；三是相关金融资产或金融负债属于衍生工具，但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。
乙公司承担的购买丙公司所持甲公司股权的义务实质上为乙公司向丙公司签出的一项看跌期权，在乙公司个别报表层面应当将其确认为一项衍生金融负债，按照该看跌期权的公允价值计量。
借：公允价值变动计入损益 OR 投资收益
贷：衍生工具（期权公允价格）
在乙公司合并报表层面，由于集团整体不能无条件地避免交付现金的合同义务，应当将丙公司的增资按照回购所需支付金额的现值确认为一项金融负债。则抵消后的分录应为：
借：所有者权益 30000
贷：长期应付款 30000
情形二：补充对赌协议导致发行人义务变化
同样的案例背景，甲、乙、丙公司签署的增资协议约定：
如果甲公司未能在2X24年12月31日前完成首次公开募股(IPO)，丙公司有权要求甲公司或乙公司以现金回购其持有的甲公司股权，回购价格为丙公司增资3亿元和按8%年化收益率及实际投资期限计算的收益之和。
增资协议赋予丙公司的前述回售权属于持有人特征，即仅由丙公司享有，不能随股权转让。
为推进甲公司的上市进程，甲、乙、丙公司根据相关法律和监管规定，在首次公开募股申报前清理所有特殊权益，三方于2021年6月30日签署补充协议，约定自补充协议签署之日起终止丙公司的上述回售权。
补充协议内容为：
如果甲公司在2024年12月31日前未能完成首次公开募股，丙公司自2025年1月1日起有权要求乙公司以现金购买其持有的甲公司股权，但无权向甲公司提出回购要求。除上述外，不考虑其他情况。
此时丙公司的增资形成了股份，但在2021年6月30日，甲公司回购义务已经结束。到2024年12月31日，丙公司只能要求乙公司以现金购买其持有的甲公司股权，无权向甲公司提出回购要求。
在此情形下，甲公司在收到增资时的会计处理应参照财政部案例中所提及的“终止确认就该回购义务确认的金融负债，同时确认一项新的权益工具，并按照该权益工具在当日的公允价值计量”。在2021年6月30日之前，这项增资被视为负债，在此之后才真正成为股份。这里要按照公允价值计量，并且不可追溯调整以前年度对丙公司增资的分类。
借：银行存款 30000
贷：股本 3000
资本公积-股本溢价 27000
以前年度对丙公司增资的分类是在实收资本中的，其分录是：
借：所有者权益 30000
贷：长期应付款 30000
到2021年6月30日只有半年时间，按照协议规定折现率只有8%的一半，回购金额变成了3×（1+4%）= 3.12（亿元）。
该交易应当按照权益性交易处理，即新确认权益工具公允价值与终止确认金融负债账面价值的差额应当计入权益。
借：长期应付款
借：权益（差额）
贷：权益（公允价）
这里冲减了长期应付款，终止了作为回购义务的金融负债，权益工具的公允价格已经改变，其差额就记在权益工具的差额里。
根据2021年6月30日签署的补充协议，乙公司承担的购买丙公司所持甲公司股权的义务实质上为乙公司向丙公司签出的一项看跌期权，在乙公司个别报表层面应当将其确认为一项衍生金融负债，按照该看跌期权的公允价值计量。
借：公允价格变动损益 OR 投资收益
贷：衍生工具（期权公允价格）
在乙公司合并报表层面，由于集团整体不能无条件地避免交付现金的合同义务，应当将丙公司的增资按照回购所需支付金额的现值确认为一项金融负债。
抵消后的分录为：
借：所有者权益 31200
贷：长期应付款 31200
情形三：对赌协议中止和恢复回售权
还是同样的案例背景，为推进甲公司的上市进程，甲、乙、丙公司根据相关法律和监管规定，在首次公开募股申报前清理所有特殊权益，三方于2021年6月30日签署补充协议，约定自补充协议签署之日起中止丙公司的上述回售权。
中止条款中约定：
如果甲公司在2024年12月31日前未能完成首次公开募股，则于2025年1月1日恢复该回售权。除上述外，不考虑其他情况。
财政部在金融工具准则应用案例中指出，虽然丙公司回售权自补充协议签署之日起中止，但补充协议同时约定了恢复该项权利的条件，即甲公司未能按期完成首次公开募股，这与增资协议中“如果甲公司未能在2024年12月31日前完成首次公开募股，丙公司有权要求甲公司以现金回购其拥有的甲公司股权”的约定没有实质差别。
也就是说，在触发条件而中止协议时，甲公司此前计入长期应付款的会计分录仍应保持，仍然视同其有回购义务。
甲公司获得增资时的会计分录为：
借：银行存款 30000
贷：股本 3000
资本公积-股本溢价 27000
借：所有者权益30000
贷：长期应付款30000
如果2024年12月31日上市成功，回购义务就是4.0815亿元，即权益为4.0815亿元。
借：长期应付款（回购义务） 40815
贷：所有者权益 40815
如果上市失败，甲公司需要履行回购义务，则：
借：长期应付款（回购义务） 40815
贷：银行存款 40815
情形四：接受投资时对减资程序的考虑
依旧是这个案例背景，甲公司在接受投资时已经有对减资程序的考虑。
甲、乙、丙公司签署的增资协议约定：
如果甲公司3年内营业收入年均增长率未达到10%，丙公司有权要求甲公司以现金回购其持有的甲公司股权，回购价格为丙公司增资3亿元和按8%年化收益率及实际投资期限计算的收益之和。
增资协议赋予丙公司的前述回售权属于持有人特征，即仅由丙公司享有，不能随股权转让。
虽然按照相关法律规定，甲公司回购股份需要履行必要的减资程序，但这只是甲公司履行合同义务的必要法律程序。“存在回购义务”与“履行回购义务”是两个不同的概念，对甲公司履行合同义务能力的限制，并不能解除甲公司就该金融工具所承担的合同义务，也不表明甲公司无须承担该金融工具的合同义务。
综合案例中四种情形所述，一般情况下在签订对赌协议时，甲公司2021年1月1日收到增资款，借方为银行存款，贷方为股本和资本公积；如果2024年12月31日之前上市成功，权益工具按照当日金融负债的账面价值计量；如果上市不成功，履行回购义务时，按回购义务金额借长期应付款，贷银行存款；如果有终止协议的约定，则权益工具在当日的公允价值计量，但不可追溯调整以前年度对丙公司增资的分类；如果有中止协议条款，则延续此前所录，不需要做特别的会计处理。
在分享过程中，李劲松还特别分析了权益重分类科目、增资后的后续计量、中途终止时的会计科目，和上市成功时的会计科目，欲知详情，请点击下发二维码，观看课程回放吧！
后记：财政部财政部会计司2022年9月13日出具的上述股份回购事项，在拟IPO企业中会导致股权结构存在不确定性，为此证监会在22023年2月17日发布《监管规则适用指引——发行类第4号》对此进行了补充，对赌协议增加了“自始无效相关的解释。(1)约定“自始无效”，对回售责任“自始无效”相关协议签订日在财务报告出具日之前的，可视为发行人在报告期内对该笔对赌不存在股份回购义务，发行人收到的相关投资款在报告期内可确认为权益工具；对回售责任“自始无效”相关协议签订日在财务报告出具日之后的,需补充提供协议签订后最新一期经审计的财务报告。(2)未约定“自始无效”的，发行人收到的相关投资款在对赌安排终止前应作为金融工具核算。
本文系中国会计视野原创首发，作者：立信会计师事务所合伙人 李劲松。中国会计视野编辑部诚邀业界精英投稿，征稿启事详见公众号菜单栏或后台回复“投稿”。