地产大亨许家印斥资6亿收购2家影投公司，恒大文化有望借壳上市？
作者 / 云梦泽
光线传媒百亿收购星美院线的传言刚刚散去，又有一家上市公司宣布进军院线行业。
昨晚（7月31日），许家印控股的嘉凯城公告，公司将通过股权+债权的方式，协议收购明星时代影院和艾美影院各100%股权，交易对价分别为5.65亿、3000万。
这次收购的逻辑在于，嘉凯城看好国内电影市场发展的良好趋势，以及明星时代影院和艾美影院所拥有的院线资质和影院资源。通过收购，嘉凯城将正式进军院线行业，为公司在房地产主业之外开辟第二主业奠定基础。
随着房地产调控不断升级，作为中小型房地产公司的嘉凯城，跨界转型的意愿也越来越强烈。
在昨天召开的中共中央政治局会议上，最高决策层提出要“下决心解决好房地产市场问题”，“坚决遏制房价上涨”， 这表明高层对房地产行业的态度发生了根本性转变。很快，深圳推出了号称史上最严的楼市新政，包括住宅限售3年、公寓限售5年等。8月1日，A股、港股地产板块全线下挫。
不过，这次收购也给嘉凯城带来了同业竞争的烦恼。嘉凯城的控股股东凯隆置业，旗下还有一家从事院线业务的公司——恒大院线。因此，许家印、凯隆置业均承诺，在未来12个月内，将停止恒大院线及下属公司的院线业务，不再使用“恒大院线”等品牌。
除了院线业务，嘉凯城的地产业务也面临同业竞争的难题。许家印旗下的恒大地产，目前正在筹划回归A股上市事宜。有分析人士认为，解决恒大地产回A道路上的同业竞争问题，要么许家印清空嘉凯城的股份，要么嘉凯城放弃原有主业，去地产化。
如果嘉凯城退出房地产行业，仅靠现有2家亏损的院线公司，是无法支撑其近百亿的市值的。这就需要装入许家印旗下其他板块的优质资产，其中包括恒大院线的恒大文化可能性最大。
2018年以来，原恒大文化董事长黄涛相继担任嘉凯城的总经理、董事长，明确地预示着嘉凯城下一步的资本运作动向。
嘉凯城6亿收购2家院线公司
开辟第二主业
7月31日，嘉凯城正式发布公告，全资子公司嘉凯城(上海)互联网科技有限公司（下称嘉凯城上海），拟收购北京明星时代影院投资有限公司和艾美(北京)影院投资有限公司各100%股权。
第一，嘉凯城上海与重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、西藏兴达盛科投资有限公司、天津昭信企业管理合伙企业(有限合伙)、深圳市凯晟深华股权投资基金合伙企业(有限合伙)4家公司签署股权转让协议，以5.65亿元的总价，收购明星时代影院100%股权，其中，股权对价2.72亿元，债权对价2.93亿元。
第二，嘉凯城上海与北京文化签署股权转让协议，收购艾美影院100%股权。其中，股权对价10.53万元，债权对价2989.47万元，共计3000万元。
资料显示，明星时代影院持有北京明星时代数字电影院线有限公司100%的股权；且北京明星时代数字电影院线有限公司依法具备经营院线的资质（包括但不限于持有《电影发行经营许可证》）。该公司现拥有正在营业的自营影院18家，非自营加盟影院24家。
而艾美影院则设立了艾美(北京)影院投资有限公司银川分公司，银川分公司现合法持有影院放映的相关资质，包括但不限于《电影放映经营许可证》等。
嘉凯城表示，公司继续坚持响应国家“去库存、防风险 ”的房地产调控目标，加快低效资产处置，改善财务结构，积极培育第二主业。通过本次收购，公司将获得电影发行经营许可证，进入前景良好的院线行业；同时，本次收购有利于加强明星时代影院和艾美影院的管理能力，以及提升两家公司和嘉凯城的整体盈利能力。
嘉凯城陷入两大同业竞争难题
恒大院线、恒大地产
对于嘉凯城来说，这次收购最大的问题不是钱够不够，而是同业竞争。
所谓同业竞争，是指一家公司所从事的业务，与其控股股东或实际控制人所控制的其他企业从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。
同业竞争的存在，可能导致相关联的企业之间无法平等竞争，由于控股股东利用其表决权可以决定企业的重大经营，如果其表决是倾向于非上市公司，对中小股东来说是不公平的。因此，许多国家立法禁止同业竞争，以防止控股股东利用控股地位，在同业竞争中损害上市公司的利益。
如前所述，嘉凯城将通过收购明星时代影院和艾美影院，进入院线领域。不过，嘉凯城的控股股东广州市凯隆置业有限公司，旗下还有一家公司——恒大院线管理有限公司也在经营院线业务，由此带来同业竞争的问题。
为了解决这个问题，凯隆置业以及嘉凯城实际控制人许家印，均作出两大承诺：一、未来不再新增与嘉凯城的院线业务存在同业竞争的业务。
二、未来12个月内，将停止目前恒大院线已开展的院线业务：恒大院线及其从事院线业务的分子公司将逐步停止业务并注销，逐步解散恒大院线及其分子公司的相关人员，不再使用“恒大院线”等品牌从事院线业务。
除了院线业务，嘉凯城的地产业务也有同业竞争的问题，与许家印旗下的恒大地产形成同业竞争。对于目前努力回归A股的恒大地产来说，扫清这个上市障碍也非常重要。
自从2016年6月，恒大地产以36.09 亿元获得嘉凯城52.8%的股权，成为其控股股东之后，两者之间的同业竞争问题，就备受资本市场关注。
虽然2017年2月恒大地产以62.18亿元的总价，将嘉凯城52.78%股份全部转让给凯隆置业，但依然没有彻底解决同业竞争的问题，因为凯隆置业也是许家印的公司，换汤不换药。
2017年年报显示，凯隆置业及许家印都作出承诺，在2019年7月31日前解决与嘉凯城之间的同业竞争问题。
嘉凯城正逐步去地产化
恒大文化有望借壳上市？
其实，解决地产业务同业竞争最好的办法，是恒大地产与嘉凯城进行借壳重组。但是，许家印出于种种考虑，最终选择让恒大地产借壳一家深圳的国有上市公司——深深房A，为此深深房A从2016年9月开始停牌，至今已长达2年之久。
退而求其次，也有两个办法：一是，许家印卖掉嘉凯城的股份，让出控制权；二是，嘉凯城放弃房地产主业，实施跨界转型。
第一个办法，许家印退出嘉凯城，目前来看基本没有可能。那就只剩下第二个办法，嘉凯城去地产化。去地产化正是嘉凯城近年来主要发力的方向，公司已经在不断出售旗下地产子公司，也没有拿地发展的动作。
财报显示，2015年至2017年，嘉凯城营收从40.56亿元下滑到30.74亿元，再到12.59亿；扣非净利润则一直处于巨亏的状态，分别为-25.84亿、-19.58亿、-18.74亿。
有地产业务尚且亏损，完全去地产化之后，嘉凯城靠什么来养活自己，并维持目前90多亿的市值？仅仅靠收购的明星时代影院和艾美影院2家公司？这显然是行不通的，因为这2家院线公司的业务体量不够，而且也处于亏损的状态。
2017年及2018年3月，明星时代影院的营收分别为1.06亿、4615.43万，净利润为-7803.72万、-1299.45万；艾美影院的营收分别为987.35万、308.35万，净利润为-13.81万、-3.4万。
显然，必须给嘉凯城装入其他资产，才能维持公司去地产化后的业务发展。而纵观许家印旗下资产，和嘉凯城要打造的第二主业类似的，只有恒大文化了。
资料显示，恒大文化经营范围包括院线、音乐、影视、经纪、发行以及动漫等多个领域，覆盖了从上游文化投资、创制作，到中游文化内容的推广、宣发，再到下游文化实体运营的全产业链各环节。
此外，恒大文化早已显露出上市的野心。2015年12月，恒大文化登录新三板，挂牌一年后又从新三板撤离，当时外界普遍猜测恒大文化将登陆A股，至今未果。
在人事变动方面，原恒大文化董事长黄涛，在今年1月当上了嘉凯城的总经理，5月底又担任嘉凯城董事长，似乎也为恒大文化借壳嘉凯城埋下伏笔。
未来嘉凯城如何打造第二主业，是否装入恒大文化，让我们拭目以待。
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