再谈中概股监管协议
【笔者按】：关于中美双方关于审计底稿的博弈与合作，我已经写过两篇文章了，其中第二篇还被夹走了。不过第二天中美双方证监会都举行了发布会，形势算是比较清晰，和我推测的基本一致，文章就不捞回来了，有需要的可以私信。
我们今天就看一下中美双方对于此次监管合作协议到底达成了什么协议。
从瑞幸咖啡看审计底稿重要性？
首先，我们需要知道什么是审计底稿？它为什么那么重要？
审计底稿通俗的就是审计人员在审计财报过程中的工作记录，记录审计人员采用了什么样的方案，通过什么流程，使用了什么手段，获取了哪些佐证材料确认了结果，是审计工作的全流程记录。
我们可以通过回顾瑞幸咖啡造假事件来了解一下审计底稿有多么重要。
瑞幸咖啡自2018年1月开始运营后，一年内狂开2300家门店，18个月即登录美国纳斯达克，最高时市值曾高达百亿美元。
当时我就常在电梯广告中看到瑞幸咖啡的广告，广告语我还记得：“小蓝杯，谁不爱”，大概是这个，错了不负责。
2020年初，大家都知道瑞幸咖啡这种直升机撒优惠券的打法，肯定特别烧钱。
但毕竟初创公司嘛，互联网思维创业，允许让亏损奔跑一阵子，只要营收站稳了脚跟，毕竟咖啡这种东西有成瘾性，一旦培养了消费者习惯，后续盈利不是问题，你看，人家瑞幸今年不就盈利了。
这里插一句闲,我觉得这两年瑞幸咖啡做的还不错，我到商场里都会买一杯尝尝。
在瑞幸春风得意的路上，杀出了个程咬金。
2020年2月，美国著名做空机构浑水发布了一份匿名报告，这份报告还不是浑水自己调查的，是别人调查后给他的
这份匿名报告长达89页，非常详细，这家调查机构动员了高达1500名调查人员，在中国45个城市2213家门店记录了大量视频，从1万多名顾客手中拿到了两万多张收据。
这份报告指出瑞幸夸大了自己的营收和利润，直指瑞幸2019年第三季度销量虚增69%，第四季度虚增88%，前三季度利润被虚增了3.97亿元。
这份报告一经发布，立刻将瑞幸送上风口浪尖。
这时候美国证监会如果想要确认瑞幸是否进行了如此大规模的造假，只需要审查一下瑞幸的审计安永的审计底稿就可以了，上市公司财报造假基本都需要和会计事务所配合，这种程度的造假更不可能绕开。
如果是在2019年前，瑞幸大可以梗着脖子说：“造谣污蔑！是你们不懂我独特的商业模式”。
反正你也拿不到会计所的审计底稿，无从证明造假这件事。
你看2022年瑞幸已经盈利了，今年营收估计会突破百亿。这样的话无论瑞幸是硬撑着撑到盈利，还是在股价低迷时选择退市，美国监管机构都拿他没什么办法。
但是，在2019年出现了一个新情况，当年中国监管机构允许部分上市公司的审计底稿送到香港审阅了。
在浑水报告引发出世界级关注的情况下，中国监管机构很可能允许美国调阅安永对瑞幸的审计报告。
在浑水的做空报告和审计底稿可能被允许审核的背景下，安永不敢给瑞幸的年度报告签字了。
结果到了4月2日，瑞幸选择自爆：造假22亿！
一石激起千层浪，此前浑水也对中概股发起多次做空报告，但最后基本都予以否认，浑水也拿不到实锤证据，只能大概率的推测。
瑞幸这次不一样了，自爆了！实锤了！
这美国监管机构太尴尬了，不是被查出来的，自爆呀。
瑞幸咖啡造假不仅让整个中概股面临信任危机，还让美国投资者对美国证监会在中概股监管中的缺位表示愤怒。
通过瑞幸这个案子，能够清晰地看到审计底稿对于监管有多么重要。
我方表述
关于审计底稿对监管的重要性，我国证监会人员在答记者问中也明确表示；“对会计师事务所开展监管，必然涉及到审计工作底稿。以日常检查为例，监管机构除检查会计师事务所内部控制体系外，还需要抽查部分上市公司的审计工作底稿，以检验事务所的工作质量。
审计工作底稿是事务所开展审计过程中，对其制定的审计计划、实施的审计程序、获取的相关审计证据，以及得出的审计结论等所作的“工作记录”。审计工作底稿的主要功能是记载审计师是否依照审计准则尽职尽责地验证企业收入支出等财务信息准确性，因此一般并不包括国家秘密、个人隐私或企业底层数据等敏感信息。
需要说明的是，审计监管的直接对象是会计师事务所，而非其审计的上市公司。从跨境审计监管合作的国际实践看，上市地监管机构一般每年抽选部分会计师事务所进行检查，并在受检事务所审计的上市公司中抽查有代表性或有潜在审计质量风险的审计项目加以验证，以评估事务所的审计工作质量。对于中美审计监管合作而言，也是如此，无须每年检查全部在美上市公司审计项目。”
监管机构通过审计底稿，可以清晰的判定出审计人员是否尽职尽责，是否有配合上市公司涂抹的嫌疑。
老美要查审计底稿，并不是要审查我们上市公司的具体数据，而是要审查审计人员在审计过程中是否合规。
关于公众关心的信息安全问题，证监会回复：“近期中国证监会等部门完善了境外上市相关保密和档案管理规定，对规范审计工作底稿信息安全管理提出明确要求，进一步落实了上市公司信息安全的主体责任，同时为上市企业和会计师事务所依法依规保管和处理涉密敏感信息提供了更加细化和可执行的指引，有助于在满足会计审计要求的前提下做好底稿编制工作，并依法保护相关信息安全”
啥意思呢？
就是那些真正的涉密信息，企业要牢牢把关，一旦泄露唯你是问，上市公司和会计事务所要心中有数，什么内容可以写，什么内容不可以写到底稿中。
中国证监会和美国PCAOB签署的这个合作协议，双方都没有公布正式的文本，只是各自开了一个新闻发布会，我们可以观察双方在发布会上说了什么，来一窥今后的走向。
我方证监会表示，合作协议包括以下重点内容：
一是确立对等原则。协议条款对双方具有同等约束力。中美双方均可依据法定职责，对另一方辖区内相关事务所开展检查和调查，被请求方应在法律允许范围内尽力提供充分协助。
二是明确合作范围。合作协议范围包括协助对方开展对相关事务所的检查和调查。其中，中方提供协助的范围也涉及部分为中概股提供审计服务、且审计底稿存放在内地的香港事务所。
三是明确协作方式。双方将提前就检查和调查活动计划进行沟通协调，美方须通过中方监管部门获取审计底稿等文件，在中方参与和协助下对会计师事务所相关人员开展访谈和问询。
重点是第三条，我们的意思是：老美想看哪家企业的审计底稿，要先告诉我们一声，然后我拿给你看，咱俩要一起进行调查。
一句话，我们要亲密配合哟。
美方说法
我们看看美国PCAOB的新闻发布会是怎么说的：
1.问：谁可以选择接受检查和调查的审计事务所和业务？
答： PCAOB 可自行决定选择进行检查。PCAOB 还可以选择审计公司及其相关人员对任何可能违反 PCAOB 标准、规则和相关联邦证券法的行为进行调查。
解释：当然，选择审核哪些公司的底稿是你的自由，你有自由选择的权利。
2.问：PCAOB 能看到哪些材料？
答：PCAOB 检查员和调查员无需修改即可查看所有审计文件。协议确实允许对“受限数据”（包括个人身份信息）进行秘密审查或“仅查看”审查——正如 PCAOB 在其他司法管辖区所做的那样。重要的是，根据协议，PCAOB 可以根据需要保留其审查的任何审计信息，包括受限数据，以支持其检查和调查的结果。
解释：这段应该是说，对于敏感数据可以进行小范围的审查，不得对外公布，对最敏感信息，仅能当场查看不允许进行复制和当场记录。根据最后一句，似乎这里存在协商机制，如果对方坚持要保留受限数据是可以的，或者只要不当场复制和记录，凭借大脑记住的数据可以写入审查报告？
3.问：如果中国监管部门认为敏感信息，协议将如何处理信息？
答：该协议不允许以任何理由隐瞒或修改审计文件中包含的信息。
解释：不接受任何对审计底稿的修改涂抹。
4.问：该协议如何处理 PCAOB 执法证词？
答：该协议允许PCAOB 为调查目的获取中国审计公司人员的证词。PCAOB 调查人员将能够直接询问证人，并使用自己的翻译制作正式的英文版本。
解释:直接询问证人和需要在中方参与协助下询问，按照我们的理解应该并不冲突，直接询问是你可以面对面，但不代表不能存在第三者。
问：PCAOB 调查接下来会发生什么？
答：PCAOB 已向中国的审计公司发出文件请求，并已将作证通知发送给证人。这些审计公司必须通过中国证监会及时向 PCAOB 提供所要求的文件，以便 PCAOB 检查员可以对审计文件进行检查，调查员可以在香港采访证人并收集证词。
看完美方的表述，似乎略有不同，但其实大差不差。
美国要求可以自由选择审查目标，这是当然的；
美国要求能够直接询问证人，中国也没问题呀，我陪着你，不影响你的直接性。
最重要的是，PCAOB同意审计公司必须通过中国证监会向其提交报告，这也就意味着，在PCAOB审核这些报告之前，我们能够提前进行审核。
为了避免提前审核可能会造成底稿的修改，PCAOB明确表示不接受任何修改，这也是应该的，不然人家这个审查就没有意义了。
所以最终，在我们的审核下，可以给看的，就提交PCAOB审核；不可以看的，也不用麻烦了，准备退市就好了。
总体来说，这是一次重大进展，9月初美国PCAOB就要派人赴港开展工作，如果在此过程中双方配合愉快，在年底就可以达成最终协议。
这个过程中肯定会出现一些插曲，双方会释放一些信号，但我个人对最终达成协议是乐观的。
最后，用证监会在新闻发布会上的一句话结尾：
保留中概股在美上市，对投资者有利，对上市公司有利，对中美双方都有利，是一种多赢的制度安排。
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