并购志｜从失控到诈骗？文化长城与子公司“战火”升级

图片来源：图虫创意

在对翡翠教育失去控制后，文化长城的这场并购戏码又朝着意想不到的方向发展。

近日，广东文化长城集团股份有限公司（下称“文化长城”）发布公告称，公司就收购北京翡翠教育科技集团有限公司（下称“翡翠教育”）被诈骗一案向北京市公安局东城分局进行报案，近日收到了出具的《立案告知书》，该局认为符合刑事立案标准，现根据相关规定予以立案侦查。

从“牵手”、“蜜月”，到关系恶化甚至“反目成仇”，双方仅用时两年多。

截至2月28日收盘，文化长城收报3.02元/股，总市值为14.53亿元，较高峰时期已跌去了逾八成。

01
子公司诈骗？

2017年底，主营陶瓷产品业务的文化长城宣布，拟以发行股份及支付现金方式，作价15.75亿元收购从事教育行业的翡翠教育，成为彼时国内数额最大的教育行业并购案。

与所有“牵手”成功的案例一样，文化长城与翡翠教育也曾有过“蜜月期”。

2018年3月，在完成对翡翠教育过户后，翡翠教育的高管开始陆续加入到上市公司高层队伍之中。此外，并表也让文化长城短时间内实现了收入和利润的双增长：2018年，文化长城收入11.74亿元，同比增长117.31%；归属母公司股东净利润2.05亿元，同比增长178.85%。

然而，美好的时光很短暂。

2018年11月，翡翠教育的高管鲁志宏、庄严双双辞去上市公司副总经理的职位，这一举动给出了双方关系产生“裂痕”的信号。

2019年6月，文化长城发布公告称，公司已完全对全资子公司翡翠教育失去控制。具体包括，翡翠教育核心管理层和经营团队未曾向翡翠教育的董事会进行经营述职，且存在多次违规进行资金调拨、对外投资、对外收购、对外处置子公司的行为；翡翠教育原股东、核心管理团队在履约和经营管理中还存在违约行为和违法行为。

但这还不是结束。

一个月后，翡翠教育的7名原股东进行“反击”，提请了关于罢免文化长城董事长蔡廷祥、副董事长吴淡珠和董事任锋的议案，但此议案未被上市公司审议通过。

如今，上市公司则以翡翠教育诈骗为由向公安机关报案。目前上述案件尚处于立案侦查阶段，公司表示将积极配合公安机关的调查工作，并严格按照监管要求履行信披义务。

需要指出的是，在收购翡翠教育后，上市公司却未能完成现金对价的支付。

彼时，文化长城开出了15.75亿元的收购价，其中通过发行股份购买资产支付8.22亿元，其余的7.53亿元的现金对价则通过募集配套资金获得。

而现实情况是，因募集配套资金计划“流产”，上市公司没能在约定时间内向翡翠教育支付现金对价。2019年，翡翠教育原股东将文化长城告上了法庭。根据披露信息，截至2019年5月，文化长城对翡翠教育待支付的金额还有6.3亿元。

02
并购惹的祸？

早前，在陶瓷主营业务增长乏力的情况下，公司为谋求新的业务增长点，将目光锁定在了教育领域。2015年以来，通过陆续收购联汛教育、智游臻龙和翡翠教育等，文化长城在教育行业进行了一系列的布局。

如今看来，文化长城的这场跨界并购之旅走得却并不顺利。

就在上个月，文化长城刚刚宣布了对另一家子公司广东联汛教育科技有限公司（下称“联汛教育”）失去控制。

联汛教育也系文化长城收购而来。2016年，联汛教育80%的股权作价5.76亿元，其中现金支付对价2.3亿元，股份支付对价3.46亿元，于同年被纳入到了合并报表范围。

从具体披露信息来看，联汛教育失控的时间点可以追溯到2018年。

公告中指出，联汛教育管理层在2018年年审期间、以及上市公司对其2018年财务报表进行补充审计期间拒绝配合执行核心审计程序，违反联汛教育的章程约定，违反公司法，拒不执行董事会决议、股东决议，侵害股东权益。

此外，审计机构在回复意见中提到，2018年，联汛教育曾向软件经销商购买了1.86亿元的大额无形资产（软件），其中一家经销商系联汛教育曾入职的员工注册的公司，且无形资产入账取得的发票内容是技术服务费用而非软件著作权。为此，审计机构打算进行核实，但联汛教育则拒绝对上述无形资产版权方函证予以盖章。

一年时间内连续宣布对两家子公司失去控制的文化长城，如今自身也深陷泥潭。

此前，由于审计范围受限导致无法获取到充分的审计证据，公司2018年报被审议机构出具“无法表示意见”；2019年至今，文化长城多次发布可能被暂停上市的风险提示公告；2019年11月，公司还涉嫌信披违规被证监会立案调查。

近日，文化长城发布业绩预告，预计2019年全年归属于上市公司股东净利润为500万元-1500万元，同比下滑了92.68%-97.56%。

记者 杨紫薇

排版 潘洁

编辑 吴鸣洲

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