并购志｜曾被两任“绯闻女友”抛弃，ST昌九牵手返利网，能否抱得美人归？

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前有“中国电商导购第一股”值得买登录A股市场，7个月内股价暴涨近5倍，后有返利网奋起直追，选择ST昌九以便借壳上市。

一边是电商导购市场的“人气明星”，而另一边却是曾被两任“绯闻女友”狠心抛弃的“老实人”，两家公司这次能否喜结良缘？

3月4日晚间，ST昌九发布公告称，公司拟筹划通过发行股份、支付现金等方式收购上海中彦信息科技股份有限公司(以下简称“上海中彦”)100%股份，上海中彦为第三方返利导购平台“返利网”的经营主体。

公告指出，本次交易构成相关规定的重大资产重组，本次交易可能将导致公司控股股东、实际控制人发生变更，可能构成关联交易，可能构成重组上市。公司股票自3月5日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

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承诺3年赚6亿

公告显示，上海中彦成立于2007年，注册资本为3.6亿元，为第三方返利导购平台“返利网”的经营主体。当前，公司的控股股东为上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙），持股比例为40.02%，实际控制人为葛永昌。

据了解，返利网通过接入天猫国际、京东全球购、考拉海购、亚马逊中国等电商平台，当用户点击产品链接去对应商家网站下单购物后，商家为此将给平台一笔营销费用，该平台再将这笔费用的大部分以返利的形式返还给用户。

返利网官网称，目前平台每月返利金额超过1亿元，拥有400多家电商合作伙伴和12000多个品牌合作伙伴，用户数超过1亿。

与“前辈”什么值得买网站相比，返利网的运营模式有何不同？两者的优势各自体现在哪里？

IPO日报获悉，按照运营模式和服务方式的不同，可以将电商导购细分为内容类导购和价格类导购。其中，内容类导购主要通过内容吸引用户并促使用户前往第三方电商、品牌商官网完成交易，代表企业如什么值得买等；价格类导购主要通过比价、返利等方式吸引用户并促使用户前往第三方电商、品牌商官网完成交易，代表企业有返利网、一淘等。

值得买招股书指出，价格类导购企业由于业务模式较为简单，同质性和可替代性较高，行业竞争较为激烈。而内容类导购企业有较高的品牌壁垒与用户壁垒，对电商、品牌商的议价能力也逐渐提高。

随着电商知名度的提高，自有导购内容的丰富，电商与返利网站的利益划分越来越向电商偏移，很多电商、品牌商都在加强内容营销，并开始自建基于内容的导购平台。网经社电子商务研究中心网络零售部主任、高级分析师莫岱青表示，返利网的商业模式需要创新，适应市场竞争状况的变化，否则无法应对电商大平台、微信生态圈自建导购引流平台。

网经社“电数宝”数据显示，截至3月5日5点27分，返利网在App Store排在购物类的82名，排名低于同行业的一淘网、什么值得买、好省、高佣联盟等APP。月活方面，2019年3月-2020年1月，返利网APP月活量增长疲乏。2019年12月的月活量达482.27万，环比下滑1.115%。

此外，尽管本次借壳的交易价格、配套融资等交易细节均未披露，但交易对方却早早对标的公司给出了业绩承诺——计划三年合计盈利6亿元左右。

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多轮融资

天眼查信息显示，返利网曾经历过三轮融资。

2010年，返利网获得由启明创投和迪斯尼旗下思伟投资的千万美元A轮；2014年初，公司获得SIG领投的2000万美元B轮融资；2015年，公司获得1亿美元的C轮融资，投资方为日本乐天。

彼时，返利网CEO葛永昌透露，公司的估值达10亿美元，已实现盈利，并将启动上市计划。2018年9月，返利网确实进行了IPO辅导备案，辅导机构为华泰证券。

那么，返利网为何会选择终止IPO，改道借壳上市？

对此，网经社电子商务研究中心主任曹磊对IPO日报表示，返利网通过借壳上市要相对容易一些，直接IPO相对会困难许多。返利网上市后，一方面能够帮助公司打通融资渠道，特别是在当下资本寒冬的环境下，有利于公司获得稳定的现金流；另一方面，公司的治理结构也将更规范化、透明化，有利于提升公司的治理结构。

一位资深券商人士认为，当前核准制下的IPO排队时间仍是较长，借壳或许可以实现弯道超车，并且近期证监会也恢复了借壳上市的配套融资，企业的融资需求也能够得到满足。

值得一提的是，值得买的上市之路也并非一帆风顺，其分别在2017年和2018年递交招股说明书，两度冲击创业板IPO，最终在2019年7月才正式挂牌上市。

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“壳海”7年沉浮

壳方面，ST昌九原是以化肥产品为主的生产企业。由于主营业务乏力、业绩持续亏损，ST昌九早在2003年就走上了“卖身”的道路，结果却是屡战屡败，屡败屡战。

2013年，ST昌九透露，手握近百亿元稀土资产的赣州稀土有借壳意向，公司也由此迎来“壳生”中的高光时刻。

但好景不长，伴随威华股份发布重组预案，拟向赣稀集团购买其持有的赣州稀土100%股权，威华股份和赣州稀土的重组尘埃落地，一直与赣州稀土“绯闻”不断的昌九生化一下子就坠入了深渊。

随后，昌九生化的股价开始暴跌，甚至有不少投资者上门维权，质疑昌九生化发布假消息哄抬股价。

2016年，昌九生化又迎来了一次转机。彼时，公司间接控股股东赣州工投与中国农批签署股权转让框架协议，赣州工投将所持昌九集团85.4%股权转让给中国农批或其指定关联方，该事项将造成上市公司实际控制人变更。

然而，后续一系列的进展与市场对公司的重组预期并不匹配。股权转让框架协议签署后，保证金迟迟不到位、具体受让主体一直未确定、与之相关的资产处置进展不利。最终，双方因未能就昌九集团股权转让的有关核心事项最终达成共识，决定终止股权转让。

自此以后，公司就长期在亏损的边缘徘徊，此前已经连续9年扣非后归母净利润为负，只能依靠变卖资产保壳。

今年1月，ST昌九发布业绩预告，预计公司2019年度归母净利润约亏损700万元至500万元，同比由正转负。业绩预亏的主因系公司去年产品产量、销量、销售均价同比均有所下降。此外，公司旗下子公司航达基金管理公司、江苏昌九农科等，亦出现业绩下滑或资产处置损失情形。

需要指出的是，返利网此次借壳事项还处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，尚存在不确定性。

曾被两度抛弃的ST昌九，这次能否“抱得美人归”？

记者 吴鸣洲

排版 吴鸣洲

编辑 王莹

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