A股分拆上市浪潮兴起，11家披露预案，这些可重点关注......

图片来源：图虫创意

3月，A股迎来了分拆上市“浪潮”。

最近两天，广电运通、延安必康、安正时尚等公司先后发布了分拆上市预案。仅今年3月份以来，已有6家公司公布了分拆上市的预案。

截至记者发稿，A股共11家上市公司披露了“A拆A”的分拆上市预案，3家公司也已“官宣”分拆上市，同时还有多家有着潜在分拆上市的意向。那么，在已公布的分拆案例之中，上市公司与分拆主体又具有什么样的特点？市场对此的关注重心又该放在哪里？

“青睐”科创板、创业板

截至目前，已发布预案的11家上市公司包括中国铁建、上海电气、上海建工、紫江企业、生益科技、东山精密、厦门钨业、联美控股、广电运通、延安必康、安正时尚，算是分拆上市行列的“先锋军”。其中，饮“头啖汤”的中国铁建分拆子公司至科创板上市已获得港交所同意。

某金融所所长陈茗（化名）对IPO日报表示，已公布的分拆公司具备上市的可能性，部分分拆主体之前曾冲刺A股但未果。

从上市板块来看，有5家企业将分拆上市的板块定在了科创板，还有5家选择了创业板，1家拟定于主板上市。从板块上来看，科创板与创业板总体上“平分秋色”。

那么上市公司选择不同的板块分拆上市是出于什么考虑？

中证焦桐共享金融研究院分析师左剑明表示，在现有的A股板块中，科创板的估值相对较高，估值可能是企业考虑的一个因素；另外是行业属性，之前创业板便针对新兴行业，而科创板则更加强调扶持六大产业，所以，（决定分拆地点）跟公司自身的行业属性也有关。

“科创板给公司上市提供了很好的机会，注册制的推进提供了便利，同时也可以很好地检验公司，对于利润的要求更为包容；创业板对利润的要求则相对高一些。”陈茗说道。

从分拆至科创板上市的主体来看，中国铁建的子公司铁建重工净利润较高（2018年净利润为16.44亿元），紫江企业子公司紫江新材料和厦门钨业子公司厦钨新能源的净利润则相对不高，2018年分别为2916.04万元、8035.42万元。而电气风电2018年的净利润甚至为负数，但其2019年前三季度扭亏为盈，净利润超过1.01亿元。

（分拆至科创板上市主体净利润情况 来源：分拆上市预案）

除了上述11家发布分拆上市预案的公司外，还有辽宁成大、盈峰环境、迪安诊断等三家上市公司已“官宣”将分拆子公司上市；也有白云山、华邦健康、东港股份等多家公司透露了分拆上市的意愿。

此前，据IPO日报不完全统计，按分拆上市的条件比对后，A股上市公司中满足境内分拆上市条件的约有473家公司。

分拆主体“花样”多

IPO日报通过梳理发现，分拆主体所在行业较为广泛，分布在建筑工程、电气设备、橡胶与塑料制品、信息技术、电子元件、有色金属冶炼、电力、热力生产和供应业、通用设备制造、医药制造、纺织服装等多个领域。

此外，上述案例中，并购也是分拆主体的一大特色。记者注意到，在11家拟分拆主体中，有三家子公司系上市公司收购而来。

东山精密拟分拆的主体艾福电子系其2017年收购并表。彼时，上市公司表示是为了新增陶瓷介质新材料业务，通过对陶瓷介质业务为中心的5G产品的全方位整合支持，培养公司新的利润增长点。

其余两家公司中，联美控股在2018年以23亿元的高价收购了子公司兆讯传媒；本周公布预案的广电运通也在同一年以自有资金3.13亿元收购了中科江南46%的股权，两家公司收购的时间均不到三年。

也就是说，从上市公司的角度来看，收购来的公司未来也存在上市的可能性。那么，这对于并购市场的“游戏规则”是否会带来改变？

在左剑明看来，对于之后的并购交易，分拆上市肯定会成为重点考虑的因素，因为交易对方也可以通过转让股权的方式走向资本市场。

左剑明认为，有时，上市公司受让标的股权主要是想取得控制权（收购50%以上股权），其余的股权还是由交易对方持有。三年业绩对赌期完成过后，上市公司再用高溢价将剩余的股份收过来作为一种激励方式，但这其实也垫高了上市公司的成本。“但若未来可以‘孵化’子公司分拆上市，三年后交易对方也有机会到资本市场赚取更多的资金，这对于经营团队无疑是一种正向的激励。”

此外，延安必康的分拆上市在一众案例中还具备了特殊性。

据悉，早在四年前，延安必康曾作价70亿元借壳九九久上市，如今延安必康计划分拆主体系九九久。对此，深交所连夜对其问询，要求说明是否存在重复上市的情形。截至记者发稿，公司又称因被证监会立案调查将暂缓分拆上市申报工作。

聚焦独立性及成长性

上市公司兴起的分拆“热情”也离不开监管层面的变化。

据悉，A股首例分拆上市是在2000年。这一年，在上交所上市的同仁堂剥离旗下生物医药业务、分拆同仁堂科技于港交所上市。但总体来看，过去十年间监管一直都对分拆上市从严把控，因此，A股上市公司的分拆案例少之又少。

去年，科创板的推出给A股分拆上市提供了可能性。《设立科创板并试点注册制的实施意见》中指出，“达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市”；2019年12月，中国证监会正式发布了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，标志着A股分拆上市的正式“破冰”。

多位业内人士对记者表示，未来A股分拆上市或将形成常态化。

此外，在分拆上市新规中，证监会重点强调了应当充分披露说明分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。

因此，各大公司在预案给出的原因中均提及到了“子公司主业具有独立性，分拆后有利于子公司自身的发展，另一方面也有利于上市公司突出主业，提高盈利水平”。

对于监管强调的“独立性”，左剑明认为，除了资产、财务、机构方面相互独立，还需要业务发展保持独立，无论是供应商还是客户上需要有相对的“隔离”。“这个‘隔离’可以看占比，也就是子公司的关联交易，比如关联交易控制在10%以内，我认为是比较合理的。”

左剑明强调，分拆后会对上市公司控股的股权做一个稀释，公司的运作可能也有不方便之处。“像子公司与上市公司之间有较多关联交易的这种情况，如果硬性上市或会影响到部分业务的进行，也会不利于上市公司自身估值的提升。”左剑明如此解释。

那么，从投资者的角度，对于分拆上市案例的关注重心又该放在哪里？

陈茗对记者表示，“除了独立性之外，投资者对于这类公司，还是要从公司的业务能力、营收利润水平、市场潜力等成长性角度去判断。短期或许以溢价来作为投资的逻辑，但中长期仍然要以价值投资理念来引导投资行为。”

（已发布分拆上市预案的上市公司     信息来源：公司公告，时间截至3月25日）

记者 杨紫薇

排版 潘洁

编辑 王莹

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