最高院：买卖合同质量检验期与质量保证期的适用
来源/ 小甘读判例
裁判要旨：
1.当事人对检验期间有约定的，该检验期间即为质量异议期；当事人未约定检验期间的，买受人应当在合理期间内提出质量异议，且该合理期间自收到标的物之日起最长不超过两年，但当事人在买卖合同中有质量保证期的，质量保证期为最长合理期间，不适用两年的规定，但出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受合理期间、质量保证期、两年的限制。
2.质量保证期，是出卖人承诺合同标的物在正常使用条件下应当具备合同约定的以及国家或行业标准确定的质量标准和使用性能的期间。质量保证期则是为了确保标的物质量和性能符合合同约定且在一段时间内不发生不合理的减损。在质量保证期内，出卖人承担瑕疵担保责任，即对于买受人正常使用标的物的情况下，因标的物本身存在质量缺陷不能达到使用性能要求或者造成人身、财产损失，出卖人应当依照合同约定及法律规定承担责任。
案例名称：青海盐湖海纳化工有限公司与江苏远方电缆厂有限公司买卖合同纠纷案
案例来源：中国裁判文书网
案号：（2019）最高法民终38号
合议庭成员： 骆电、刘小飞、杨卓
裁判日期：二Ｏ一九年二月二十七日
最高人民法院认为，关于本案质量异议期的认定。《中华人民共和国合同法》第一百五十七条规定：“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。”第一百五十八条第一款规定：“当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。”第二款规定：“当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。”第三款规定：“出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。”
根据前款规定，买受人质量异议期的确定有以下几种方式：当事人对检验期间有约定的，该检验期间即为质量异议期；当事人未约定检验期间的，买受人应当在合理期间内提出质量异议，且该合理期间自收到标的物之日起最长不超过两年，但当事人在买卖合同中有质量保证期的，质量保证期为最长合理期间，不适用两年的规定，但出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受合理期间、质量保证期、两年的限制。
法律规定质量异议期的目的在于敦促买受人及时提出质量异议，以便出卖人尽早采取救济措施解决质量问题，防止时日久远证据灭失，纠纷持续，社会关系长期处于不稳定状态。
本案中，盐湖海纳公司与远方电缆公司签订多份电缆采购合同，其对部分电缆质量提出异议，但不能明确这部分电缆的型号以及属于哪一份或哪几份合同的标的物。根据盐湖海纳公司一审中提交的几份电缆采购合同的内容可知，其内容基本一致，均在合同设置“第九条质量与检验”条款，对货物的质量检验和相应责任进行了约定，其中第9.1.2款约定：“货物到达目的地后，卖方应及时到现场，与买方一起根据运单和装箱单对货物的包装、外观及件数进行清点检验。如发现有任何不符之处经双方代表确认属卖方责任后，由卖方按买方的要求立即处理解决。当货物运到现场后，买方应尽快开箱检验，检验货物的数量、规格和质量。……如买方未通知卖方而自行开箱或设备到达现场六个月后仍不开箱，产生的后果由买方承担。”由此可见，双方在电缆采购合同上约定了检验期，即设备达到现场后的六个月内。
本案的质量异议期首先应当适用六个月的检验期，而非盐湖海纳公司主张的质量保证期。在此期间内，盐湖海纳公司应当尽快开箱检验货物的数量、规格和质量，若超过六个月仍不开箱，相应的后果由买方盐湖海纳公司承担。此处的“后果”，结合《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第一款的规定，应当理解为，盐湖海纳公司怠于检验，应视为标的物的数量或者质量符合约定。且本案中盐湖海纳公司主张远方电缆公司交付的电缆存在胶皮粘连、开裂、铜芯直径不够、电缆线长度不够、跳码等问题，这些都属于开箱便能检验出的外观质量瑕疵，并非难以发现的隐藏性质量缺陷，只要盐湖海纳公司在合同约定的检验期内开箱检验便能发现。
但至本案一审起诉前，距盐湖海纳公司接收最后一批电缆已近四年，其均未就电缆的质量问题提出异议，且远方电缆公司向其询证货款金额以及其于2016年7月、2017年7月出具《还款承诺》时，盐湖海纳公司均未以质量问题进行抗辩，此后还主动履行大部分还款义务，应当视为其认可远方电缆公司交付的电缆质量符合合同约定。
关于质量保证责任的问题。盐湖海纳公司认为根据电缆采购合同第9.1.8款的约定，即使其在检验时未发现问题，远方电缆公司仍应当承担质量保证责任，对于出现质量问题的产品可以退货。
对此，本院认为，检验期是买受人用以检验所受领的标的物是否符合合同约定，当标的物不符合约定的情形时通知出卖人的期限。质量保证期，是出卖人承诺合同标的物在正常使用条件下应当具备合同约定的以及国家或行业标准确定的质量标准和使用性能的期间。检验期是为了确定合同标的物交付时是否存在质量瑕疵，质量保证期则是为了确保标的物质量和性能符合合同约定且在一段时间内不发生不合理的减损。在质量保证期内，出卖人承担瑕疵担保责任，即对于买受人正常使用标的物的情况下，因标的物本身存在质量缺陷不能达到使用性能要求或者造成人身、财产损失，出卖人应当依照合同约定及法律规定承担责任。
本案中，盐湖海纳公司与远方电缆公司签订的电缆采购合同第11.2款约定：“设备质量保证期自保修期届满之日计算，至设备合理使用寿命周期届满之日止。卖方保证其所供应的设备是全新、未使用过的合格正品，并完全符合合同规定的质量、规格和性能的要求，符合国家有关标准，不存在任何质量瑕疵或质量瑕疵而导致的安全隐患；保证其提供的设备正确安装、正常使用和保养条件下，在质量保证期限内具有良好的性能，否则买方有权予以索赔。”如前文所述，盐湖海纳公司未在检验期内提出异议，则视为远方电缆公司交付电缆质量符合合同约定。
而盐湖海纳公司未能提交诉争的价值21541660.76元的电缆对应的数量、型号等具体信息以及其接收电缆后如何保存和使用的证据，且从盐湖海纳公司主张远方电缆公司交付的电缆存在的问题表现来看，都属于开箱便能检验出的外观质量瑕疵，而非使用中产生的非正常质量减损，即盐湖海纳公司不能证明其是在依照合同约定的技术标准正确安装、正常使用和正确保养诉争电缆的情况下，发现电缆存在质量瑕疵影响使用性能，故本案不适用质量保证期的瑕疵担保责任。
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本号法律支持：姜效禹，山东烟台人，从事法院工作十六年，现山东智峰律师事务所实习律师，微信号：sdyt86，立足烟台诚交各界好友。