作为从事房地产开发的商事主体，理应在受让房地产项目前对项目地块的基本情况进行充分调查并知悉。在签署合同前未进行充分调查，事后又以实际地块情况与合同约定的情况不一致为由，主张转让方违约的，人民法院不予支持。
一、贵州财浪公司的股东为贵州万东公司（持有60%股权）、赵为群（持有40%股权）。
二、2013年12月30日，贵州万东公司、赵为群与牟映明签订《转让合同》，约定：贵州万东公司、赵为群将其持有的贵州财浪公司的全部股权和公司所属的房地产开发项目转让给牟映明。并约定开发项目的土地总面积为“规划红线范围内约46000㎡土地”。股权转让款1.2亿元，分期支付。
三、后因牟映明逾期支付第二期、第三期股权转让款，贵州万东公司、赵为群提起诉讼，要求牟映明继续支付股权转让款，并承担违约金。
四、在诉讼中，被告牟映明抗辩称贵州万东公司、赵为群存在违约行为，其中一项违约行为是：在签署股权转让合同时，贵州万东公司故意隐瞒了该项目地块中规划有一座轻轨变电站，并且含有一片近10亩的林地，导致实际地块面积未达到贵州万东公司承诺的46000㎡。
五、一审贵州省高院未采纳牟映明的抗辩意见，判决支持贵州万东公司、赵为群的诉讼请求。牟映明提起上诉。
最高人民法院未予支持牟映明抗辩意见的原因是：基础设施和公共服务设施用地以及绿化用地属于城市总体规划的强制性内容，在签订股权转让合同时，牟映明完全有渠道获得上述信息。而对于房地产开发来讲，项目所在地的总体规划情况对项目开发的收益影响甚巨，作为从事房地产开发的商事主体，理应充分调查并知悉，因此牟映明关于签订合同时不知情的抗辩主张依据不足。关于项目总面积，《转让合同》约定，土地总面积为规划红线范围内约46000㎡土地。根据本院二审查明的事实，案涉项目地块规划总用地面积合计已达54828㎡。《转让合同》约定的为土地总面积，并未明确是其中的建设用地面积，牟映明以实际建设用地面积小于46000㎡为由，主张贵州万东公司未履行合同约定义务，依据不足。牟映明主张，因项目地块中规划有一座轻轨变电站，并且含有一片近10亩的林地，导致用地面积减少。对此，其在二审庭审中称，签订《转让合同》时，上述规划即已存在，贵州万东公司故意隐瞒了该事实。本院认为，根据《中华人民共和国城乡规划法》第十七条规定，基础设施和公共服务设施用地以及绿化用地属于城市总体规划的强制性内容，牟映明完全有渠道获得上述信息。而对于房地产开发来讲，项目所在地的总体规划情况对项目开发的收益影响甚巨，作为从事房地产开发的商事主体，理应充分调查并知悉，其关于签订合同时不知情的抗辩主张，依据不足。
案件来源
最高人民法院，牟映明、赵为群股权转让纠纷二审民事判决书[（2017）最高法民终840号]
第十七条 城市总体规划、镇总体规划的内容应当包括：城市、镇的发展布局，功能分区，用地布局，综合交通体系，禁止、限制和适宜建设的地域范围，各类专项规划等。规划区范围、规划区内建设用地规模、基础设施和公共服务设施用地、水源地和水系、基本农田和绿化用地、环境保护、自然与历史文化遗产保护以及防灾减灾等内容，应当作为城市总体规划、镇总体规划的强制性内容。城市总体规划、镇总体规划的规划期限一般为二十年。城市总体规划还应当对城市更长远的发展作出预测性安排。 往期文章：建设工程施工合同的诉讼主体和责任主体的确定
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本号法律支持：姜效禹，山东烟台人，从事法院工作十六年，现山东智峰律师事务所实习律师，微信号：sdyt86，立足烟台诚交各界好友。