最高法院裁判：股东是否有权查阅公司的会计凭证？

案件来源

富巴投资有限公司、海融博信国际融资租赁有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

案号：（2019）最高法民申6815号；裁判时间：2020年3月26日

案情简介

A公司于2015年2月27日设立，股东为甲公司、乙公司。2018年3月27日，乙公司向A公司发函，要求行使股东知情权遭到拒绝。

乙公司向中院起诉请求：1. A公司将其公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的原件供乙公司查阅和复制；2. A公司将其会计账簿和会计凭证的原件供乙公司查阅。

中院判决：1. A公司提供公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供乙公司查阅、复制；2. A公司提供会计账簿及原始凭证供乙公司查阅。

A公司不服，向高院提起上诉。高院经审理，判决：1. 撤销一审判决；2. A公司提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供乙公司查阅、复制；3. A公司提供会计账簿供乙公司查阅。

乙公司向最高院申请再审，最高院经审查，裁定驳回其再审申请。

裁判要点

最高法院裁判认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

据此，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告是股东的权利，股东查阅公司会计账簿应以没有不正当目的、并不会损害公司合法利益为前提。富巴公司系海融博信公司的股东，股东对于公司的运营状况享有知情权，有权查阅公司的相关资料。

《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。

《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，二审判决未支持富巴公司查阅海融博信公司原始凭证的请求，并无不当。《中华人民共和国会计法》第九条未赋予股东查阅公司原始凭证的权利，北京市高级人民法院的指导意见不具有司法解释的效力，富巴公司依据以上规定请求再审本案之主张，不能成立。

法条链接

《公司法》
第三十三条  股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
《会计法》

第十三条 会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。第十四条 会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条 会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。

《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》
第七条　股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。
第九条 公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。
第十条 人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

  往期文章：最高法院裁判：实际施工人是否有权要求直接与发包人进行结算

  往期文章：2022年山东法院商事审判十大典型案例裁判要旨

  往期文章：最高法院裁判：律所与客户之间的委托代理关系，并不当然为有偿

  往期文章：《人民法院报》2023年1-3月民商事案例裁判要旨汇总

  为方便与网友沟通，法律爱好者可添加小编微信号：kelly489112（劳拉）为好友，以组建法萌法律微信群交流。请注明职业，以便分类建群。也欢迎法律网友投稿。