关联企业间：出现无偿借贷，警惕税务风险
导读：
典型案例
A公司为增值税一般纳税人，成立于2008年8月，主要从事药品和医疗器械的生产与销售。2023年12月，税务人员在检查A公司的财务报表时发现，其他应收款和短期借款、长期借款科目余额巨大，高达8亿多元，且长期挂账，有高额的财务费用，可能存在风险隐患。
于是，税务人员对A公司其他应收款、短期借款、长期借款明细账等资料进行一一核查，发现A公司向B、C、D、E、F共5家关联企业提供了借款，但未收取利息费用。A公司财务人员表示，B、C、D、E、F公司为A公司的关联企业，这些企业的融资难度和融资成本都高于A公司。在这种情况下，A公司凭借自身影响力，从商业银行借入贷款并支付利息，供5家关联企业使用。
政策分析
A公司向5家关联企业提供贷款服务，主要涉及增值税和企业所得税的处理。
《财政部 税务总局关于明确养老机构免征增值税等政策的通知》（财税〔2019〕20号）第三条规定，自2019年2月1日至2020年12月31日，对企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为，免征增值税。《财政部 税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（财政部 税务总局公告2021年第6号）和《财政部 税务总局关于延续实施医疗服务免征增值税等政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第68号），分2次延长该优惠政策至2027年12月31日。
根据上述政策规定，享受免征增值税优惠的企业，必须是同一企业集团内单位（含企业集团）。在本案例中，经税务人员核实，A公司和B、C、D、E、F公司属于同一企业集团，按照规定，其资金无偿借贷行为可享受免征增值税政策。倘若A公司和5家公司不属于同一企业集团，那么A公司向其提供的无息借款，应根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）等政策规定视同销售，按贷款服务征收相应增值税。
企业所得税方面，A公司将资金无偿提供给5家关联企业使用，似乎没有取得任何经济利益，但由于关联关系的存在，此项交易不符合独立交易原则。根据企业所得税法第四十一条规定，企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。同时，《国家税务总局关于发布〈特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2017年第6号，以下简称6号公告）第三十八条规定，实际税负相同的境内关联方之间的交易，只要没有直接或者间接导致国家总体税收收入的减少，原则上不作特别纳税调整。基于此，税务机关是否作调整，取决于A公司与5家关联企业的实际税负以及有无导致国家总体税收收入的减少。
税务人员详细分析A公司和B、C、D、E、F公司的企业所得税年度汇缴情况后发现，A公司与5家关联企业之间存在税负差别，其无偿借贷行为实际上导致了国家税收收入的减少，不符合6号公告规定，因此依法对A公司作出特别纳税调整。
案例启示
据笔者了解，实践中，类似A公司这样凭借自身融资优势，为关联企业提供融资的情况较为普遍，并且往往不向关联企业收取利息费用，很容易埋下风险隐患。相关企业应当增强风险防控意识，一方面要始终遵守独立交易原则，规范借贷行为；另一方面，相关企业应准确理解和把握企业集团的概念，倘若出现拿不准的情况，应主动与主管税务机关沟通，切勿盲目适用免征增值税政策，导致产生不必要的风险。
（作者单位：国家税务总局税务干部学院、国家税务总局北京市丰台区税务局）
■链接——什么是企业集团？
对于什么是企业集团，现行的税收政策中没有明确规定。不过，根据《企业名称登记管理规定实施办法》（国家市场监督管理总局令第82号）第五十二条规定，企业集团由其母公司、子公司、参股公司以及其他成员单位组成。母公司是依法登记注册，取得企业法人资格的控股企业；子公司是母公司拥有全部股权或者控股权的企业法人；参股公司是母公司拥有部分股权但是没有控股权的企业法人。
实务中，税务部门通常主要通过以下标准之一来认定企业集团：一是经市场监管部门核准登记的企业集团；二是《国务院关于取消一批行政许可等事项的决定》（国发〔2018〕28号）取消企业集团核准登记后，企业集团母公司按照市场监管部门要求，将企业集团名称及集团成员信息通过国家企业信用信息公示系统向社会公示的企业集团；三是经政府相关行业管理部门确认，属于以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及企业成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。
来源：《中国税务报》 2024年03月22日版次：07 作者：姬颜丽 张煜嘉
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