文晔员工"血书"抗争收购

图片来源：工商时报

文晔三位独立董事将于今天下午召开记者会，旗下员工亦表态反对大联大收购三成股权案。文晔员工21日进行连署，强调反对大联大的「恶意并吞」，并誓死抗争到底！

随后，大联大昨（21）日晚间发表长篇公告，一一回应外界各项说法。大联大重申三项重点：

• 包括公开收购文晔股权，是以财务投资着眼，不以并购取得控制权为目的；

• 有后续并购或是推动合意换股的计划；

• 未来双方独立经营、不影响文晔经营或要求改选董事。

此外，大联大表示，本次公开收购资金来源，全为大联大自有资金，搭配银行融资，与今年所发行的甲种特别股完全无关，且收购资金已在本次公开收购前依法执行完毕。

上周，亚太地区最大元器件分销商大联大宣布收购同行业者亚太地区第二大元器件分销商文晔部分股权后，引发外界诸多猜想。事后，文晔当时只说事前不知情。

事件前因可戳：

从大联大昨晚的紧急声明来看，文晔的经营团队目前与大联大似乎并未达成共识。

大联大先前宣布，拟从11月13日起至12月12日止，以每股45.8元价格，公开收购文晔最低5％、最高达三成股权，以宣布时的股价来计算，溢价幅度约26.8％。

文晔：

员工联盟反抗，新闻会公布股东建议

昨天，文晔科技由员工自组的联盟，向金管会及证期局求援，并提出书面陈情，强调三大重点：

第一，本次大联大收购三成股权，为恶意并吞；

第二，大联大整并其余企业后，营运却出现衰退，已有近千名员工遭裁减，文晔2,400多名员工的家庭生计恐受到威胁；

第三，媒体质疑、客户及供应都Say No，一场下游客户抽单、上游供应商转换代理商的产业灾难在即。

文晔员工并吁请主管及检调机关研查三项疑虑，包括调查大联大在公开收购前，文晔股票价量异常波动，是否涉及内线交易？其次，若大联大以不同价格启动第二次收购，是否为诈欺？另大联大以短期融资作为本次收购逾四分之三的资金来源，进行财务性投资，以短支长的方式，是否合法合理？

今日文晔将先由独立董事召开审议委员会，然后举行董事会。文晔三位独董程天纵、龚汝沁、林哲伟预计有两项意见。首先是对公开收购人身份、财务状况、收购资金来源合理性、收购条件公平性的说明；其次将对这次公开收购，提供文晔股东建议。业界预期，若文晔大股东不认同大联大提出的公开收购案，双方后续就会有攻防战。

业界人士表示，文晔大股东如果不想眼睁睁看大联大拿下自家三成股权，可行的策略包括引进其他有默契的投资者，或是实施库藏股垫高自家股价，高于大联大提出的公开收购价格，降低股东参与收购应卖的意愿。

依照文晔财报，到今年4月下旬为止，董事长郑文宗是第一大股东，约持有文晔4.79％股权，郑文宗妻子许文红持有1.42％股权，许文红名下的绍阳投资持有1.55％，许文红与郑文宗名下文友投资担任文晔法人董事，也持有约0.2％股权，夫妻两人合计持有约7.69%股权，近期名下的持股数没有异动；分销大厂联强旗下的伊凡投资有2.29％股权，是第四大股东。

文晔的担忧

仔细梳理一下，文晔员工陈情的三点原因皆有迹可循。

首先，在控制权上，大联大虽然一再强调此次收购是基于「尊重同业、投资产业」，没有后续并购或是推动合意换股的计划，但若大联大持股三成，将超过目前大股东持有的7.69%的股权，几乎等于对文晔有实质掌控权，必定会影响文晔的经营动向。

其次是裁员问题。一来大联大有并购裁员的“黑历史”，二来全球经济下行，半导体行业也受此波及，停产、裁员的消息时有传出。除此之外，大联大和文晔的业务重合率较高，在大额收购文晔后，很多业务可以合并，大联大或会通过裁员来补足被TI撤销代理权带来的不利影响。

再者，对大联大收购文晔股份发生后，原厂和客户也表露了自己的担忧：恐有价格垄断和服务问题。

Gartner预测，2019年亚太区前五大元器件分销商分别是大联大、文晔、艾睿、安富利、至上，其中大联大和文晔的市占率分别居于第一和第二，两者在亚太区的市占率加总达到53％。若单看台湾部分，大联大、文晔在台湾的市占率更高达70％。

若两家真的进行合并，原厂担心除了二者联合议价与采购外，台湾市场会因此被大联大掌控，客户则担心产品或出现价格垄断问题和服务问题。除此之外，大联大此举也会引起市场监督部门对市场限制竞争的重视。

不过，也有同时对大联大、文晔下单的台湾原厂客户持不同看法，认为只要合并后的服务、品质不变，且做到客户与客户之间的隔离，并不会影响未来与大联大的合作。

文晔科技创立于1993年，由IC销售出身的郑文宗白手起家，郑夫人许文红是2号员工，从1,000万元的启动资金到2018年营业额达89.6亿美金，成为亚太地区第二大元器件分销商，在商业上，文晔无疑是成功的。

据悉，大联大投控是全球第一半导体元器件分销商，总部位于台北(3702)，旗下拥有世平、品佳、诠鼎及友尚，员工人数约5,000人，代理产品供货商超过250家，全球约104个分销据点，2018年营业额达180.7亿美金。

文晔科技创立于1993年，定位为半导体上下游间的最佳桥梁，提供最专业的供应链管理服务给原厂及客户。文晔科技营运总部设立于台湾。文晔科技代理全球一流半导体原厂超过60家，服务优质客户超过9000家。2018年文晔科技全年营收达新台币2,734亿元。

值得注意的是：TI与世平、文晔的代理权直到明年年末才到期。目前来看，TI取消代理这件事并没有对两家企业带来明显影响，从10月中旬两家企业公布的第三季度财报来看，发展形势明朗：大联大第三季营收较上季增长9%，文晔单季营收更创下历史新高。（世平是大联大控股旗下成员）

在TI宣布取消世平代理权后，大联大强调，已有其他相同类型产品线的代理可取代，并积极拓展客户及新产品代理。据业内人士透露，在大联大的新产品产线中，国产芯是其布局的重点。

网传在大联大宣布收购文晔部分股权后，文晔董事长郑文宗在四处筹钱，但从其公布的2019第三季度财报来看，文晔当季营收创下历史新高。在一定层面上，26岁的文晔也像是他们养大的“孩子”。

筹钱的用途不可得知，但无疑邓文宗夫妇对“孩子”肯定是有感情的，看着自己亲手养大的孩子突然有一天成为别人家的，内心必定是复杂的。对于文晔的员工也是一样，自己赖以生存的“饭碗”变得充满不确定性，他们的内心也是复杂的。

芯片超人独家资料：

来源：经济日报、今周刊综合整理报道

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