中欧所D股市场的上市规定

　　中欧国际交易所股份有限公司2018年7月6日发布了《中欧所D股市场上市协议通用条款》，就中国企业发行D股明确了准入条件。

　　一、中欧所D股市场的设立与管理

　　⒈中欧国际交易所股份有限公司（简称“中欧所”）为符合规定条件的中国发行人设立了中欧国际交易所股份有限公司D股市场（简称“中欧所D股市场”），并获得德意志交易所股份有限公司承认。该市场现为法兰克福证券交易所欧盟监管市场的一部分。

　　⒉设立中欧所D股市场的目的是为寻求国际融资及在欧洲主要交易所上市的优质发行人创造良好的环境，并为此推动金融行业内的相关合作。

　　⒊《中欧所D股市场上市协议通用条款》（简称“此通用条款”）规定了中欧所接纳发行人加入中欧所 D 股市场和将发行人剔除出该市场的标准和程序，以及上市发行人与中欧所的持续关系。

　　⒋此通用条款并不改变与法兰克福证券交易所上市和交易程序有关的法律、法规和规则。特别是此通用条款对法兰克福证券交易所依据公法所作出的决定不构成影响。

　　二、中欧所提供的服务

　　⒈为推广和发展中欧所D股市场，中欧所将提供以下服务：

　　①为发行人、投资者、中介机构及行业组织提供一个交流经验和观点的平台；

　　②持续与监管机构开展沟通，以发现和解决在跨境投融资、两地上市中存在的问题；

　　③为发行人组织各类培训，内容可涉及合规、法律动态、投资者关系管理及后续融资等；

　　④倡议和参与制定发行人相关最佳做法和指南；

　　⑤组织市场推介活动，以提高中欧所D股市场的知名度。

　　⒉中欧所依据此通用条款提供服务时，将代表中欧所D股市场整体利益，而非特定发行人的利益。中欧所不因发行人同意遵守此通用条款而成为该发行人的代表或代理。

　　三、中欧所D股市场的上市条件

　　⒈中欧所D股市场通用上市条件

　　①发行人依据《中华人民共和国公司法》设立；

　　②发行人的股票获得法兰克福证券交易所欧盟监管市场高级标准准入；

　　③发行人同意遵守此通用条款，并与中欧所签署上市协议。

　　⒉已于其他主要交易所上市的股票发行人所适用的特别上市条件

　　已于其他主要交易所上市的股票发行人，还应满足如下条件：

　　①过去三年，发行人及其董监高（或其他公司机关成员）不曾因违反证券法律法规而被其上市地的证券监管机构公开处罚；

　　②发行人未被其上市地交易所予以退市或其他重大异常警示；以及

　　③过去十二个月，发行人及其董监高（或其他公司机关成员）或其他信息披露管理主要负责人不曾因信息披露严重违规被其上市地交易所或其他监管机构公开处罚或纪律处分。受到如下处罚或纪律处分将被认定为严重违规：

　　（a）由发行人上市地证券监管机构作出的公开处罚或纪律处分；

　　（b）由交易所作出的公开谴责、公开认定董监高或其他信息披露管理主要负责人不适合担任相关职务以及其他类似的公开处罚或纪律处分。

　　⒊未于其他主要交易所上市的股票发行人所适用的特别上市条件

　　未于其他主要交易所上市的股票发行人，还应满足如下财务指标之一：

　　①发行人过去一个会计年度主营业务收入达到5000万欧元，并且该发行人实施D股发行后的预期最低市值达到5亿欧元；或者

　　②发行人过去三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润总额达到5000万欧元。

　　四、上市申请和决定

　　⒈上市申请

　　①股票发行人申请加入中欧所D股市场，应向中欧所提出申请。

　　②中欧所D股市场上市申请应以英文提交。中欧所可以对申请的内容、形式及提交方式作出要求，并将在其官网公布相关要求。中欧所可要求发行人提供其他文件。

　　③发行人向中欧所递交D股市场上市申请，不得晚于发行人提交法兰克福证券交易所欧盟监管市场准入申请。

　　⒉同意上市的决定及其公布

　　①中欧所将就发行人的中欧所D股市场上市申请作出决定。

　　②中欧所将在其官网公布同意发行人于中欧所D股市场上市的决定。

　　五、后续义务及监督履行

　　⒈获准加入中欧所D股市场的股票发行人应履行的义务

　　①发行人应指定至少一名符合条件的公司代表负责与中欧所联络上市相关事务。发行人指定及变更其公司代表的，应及时通知中欧所；

　　②发行人应依据此通用条款的规定按时缴纳初始上市费和上市年费，除非经中欧所通知免于缴纳；

　　③发行人发生此通用条款所列退出情形的，应立即告知中欧所；以及

　　④发行人应承诺遵守此通用条款及其与中欧所订立的上市协议。

　　⒉后续义务的监督履行

　　①如中欧所有理由认为发行人未依据此通用条款履行后续义务，中欧所将联系发行人，要求其提供有关情况的解释说明。

　　②中欧所可以决定对反复不履行义务的发行人发出警告，并要求发行人作出改正声明，即发行人承诺在合理期限内采取纠正性措施以确保履行义务。前述警告不对外公开。

　　六、退出中欧所D股市场

　　⒈有如下情形之一的，中欧所可决定将相关发行人剔除出中欧所D股市场：

　　①有关发行人的股票不再获准于法兰克福证券交易所欧盟监管市场交易；

　　②发行人因不履行此通用条款规定的后续义务而被中欧所警告达三次以上，并且未能在合理时间内采取充分措施确保履行相关义务的；或者

　　③其他导致中欧所无法接受发行人作为中欧所D股市场发行人的情形（因正当理由终止）。但发行人加入中欧所D股市场后，不再满足一项或多项上市条件的（发行人的股票不再获准于法兰克福证券交易所欧盟监管市场交易的除外），并不构成将发行人剔除出中欧所D股市场的充分理由。

　　⒉中欧所将就将有关发行人剔除出中欧所D股市场作出决定，并在其官网公布有关决定。中欧所将通知发行人剔除决定，自中欧所作出通知后的两周后，中欧所与发行人的上市协议自动终止。

　　七、其他条款

　　⒈法律准用及管辖

　　①与此通用条款有关的一切业务关系由德国法律管辖。

　　②与此通用条款有关的一切争议的管辖地或仲裁地为德意志联邦共和国美因河畔的法兰克福。

　　⒉责任

　　①中欧所仅对因其严重疏忽或故意行为而未能履行此通用条款规定的义务承担责任。对于重大义务，中欧所也对其疏忽行为承担责任。中欧所仅对基于其与发行人的关系所能预见范围内的损失承担责任。任何强制性的法定义务不受影响。

　　②中欧所于其官网或以其他方式提供给发行人并标明来自第三方的信息，中欧所不对其正确性负责。

　　③因发行人违反此通用条款规定的义务而共同导致损失的，适用德国《民法典》第 254 条所规定的责任分担原则。

　　④中欧所不因自然灾害、战争、内乱或其职责范围外的原因所导致的损失承担责任。

　　⒊此通用条款的修订

　　①中欧所有权为维护D股市场声誉和质量修订此通用条款，特别是为如下原因修订此通用条款：

　　(a)发行人设立地或德国的法律法规发生变化；

　　(b)对发行人披露、公司治理、利益冲突管理等做法提出建议；

　　(c)引入新的处罚措施；

　　(d)调整收费，以便为开展培训、市场推介、市场管理及监督义务履行提供必要资金。

　　②有关此通用条款的修订应在生效日前至少三周以书面或电子形式通知发行人。如发行人在生效日前未以书面或电子形式提出异议的，视为同意相关修订。

　　③发行人依据前款对此通用条款的修订提出异议的，不影响中欧所未来再次依据前款发起修订，也不影响中欧所因正当理由终止其与发行人的协议。

　　八、收费

　　初始上市费：5000欧元

　　上市年费：每年度5000欧元

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（本文封面照片为匈牙利，取自王少立朋友圈，特别感谢）