非金融企业债务融资工具簿记建档发行的管理

　　中国银行间市场交易商协会2013年9月2日公布《非金融企业债务融资工具簿记建档发行规范指引》，自2013年10月1日起施行。该指引于2013年6月27日经交易商协会第三届常务理事会第六次会议审议通过，并经中国人民银行备案同意。目的是规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具（以下简称债务融资工具）簿记建档发行行为，维护市场参与者合法权益，促进银行间债券市场健康发展。根据是中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）及中国银行间市场交易商协会相关自律规则。

　　一、簿记建档发行的概念

　　⒈簿记建档发行，是指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。

　　⒉债务融资工具簿记建档发行应遵循公平、公正、公开原则。

　　⒊债务融资工具发行人、簿记管理人等簿记建档参与方及其工作人员应严格遵守和执行有关法律法规、部门规章和交易商协会自律规则。

　　二、簿记建档参与方

　　簿记建档参与方包括簿记管理人、发行人、主承销商、承销团成员及其他相关机构。

　　簿记建档参与方在簿记建档过程中不得有违反公平竞争、进行不正当利益输送、破坏市场秩序等行为；相关工作人员不得为本人或他人、直接或间接谋取或输送不正当利益。

　　⒈簿记管理人

　　簿记管理人是受发行人委托，负责簿记建档具体运作的主承销商。发行人选择多家机构作为簿记管理人的，应指定其中一家机构牵头负责簿记建档工作，并在唯一指定场所进行簿记。

　　簿记管理人负责簿记建档相关操作，包括：

　　①确定簿记建档发行流程；

　　②选定簿记场所，维护簿记现场秩序；

　　③在询价基础上与发行人和除本机构之外的主承销商协商确定簿记建档利率（价格）区间；

　　④记录承销团成员申购债务融资工具的利率（价格）及数量意愿；

　　⑤按照本指引、相关公告及协议约定进行债务融资工具定价和配售；

　　⑥完整记录簿记建档过程，并对簿记建档过程中做出各重要事项的决策进行说明；

　　⑦组织开展簿记建档信息披露工作。

　　⒉发行人

　　债务融资工具发行人根据需要选定簿记管理人，并与主承销商协商确定簿记建档发行安排及簿记建档利率（价格）区间。

　　⒊主承销商

　　主承销商根据债务融资工具发行需要组建承销团，本着勤勉尽责的原则向承销团成员及意向投资人进行询价，并参与簿记建档利率（价格）区间的确定、申购、配售/分销、缴款工作。

　　⒋承销团成员

　　承销团成员按照簿记建档发行安排和相关协议约定，参与簿记建档发行的参团、询价、申购、分销、缴款工作。

　　三、内控制度

　　⒈簿记管理人应完善公司治理结构，建立、健全内部控制制度和操作规程，采取切实有效的措施对债务融资工具发行过程中的潜在风险进行监控和管理。

　　⒉簿记管理人应明确专门部门和岗位负责簿记建档工作，制定相关业务操作规程，明确决策机制、风控机制、问责机制，加强相互制衡，提高业务运行透明度。

　　⒊簿记管理人应在发行业务和投资交易业务之间设立防火墙，实现业务流程和人员设置的有效分离。

　　⒋簿记管理人应建立有效的内部监督制度，由独立于发行部门之外的合规或内控部门对簿记建档过程进行全程监督，对所有相关文件、资料进行必要的查阅，并对簿记建档程序的真实性、合法性及合规性出具书面意见。

　　⒌簿记管理人应针对簿记建档发行建立集体决策制度，坚持公开透明、相互制衡的原则，对债务融资工具发行利率（价格）、配售及分销安排等簿记建档发行重要事项进行决策。参与集体决策的总人数不得少于三名，内部监督部门应参与决策过程，并对决策结果予以书面确认。

　　⒍簿记管理人应建立完善的工作底稿存档制度，妥善保存簿记建档流程各个环节的相关文件和资料，包括但不限于申购定单、集体决策过程记录等纸质文档，以及邮件、电话录音、簿记计算程序等电子文档。

　　⒎簿记管理人应建立发行相关人员的资格管理制度，配备具有任职资格的发行相关人员。发行相关人员须参加交易商协会组织的债券从业人员职业道德、市场纪律及业务知识等方面的培训，并达到培训要求。

　　⒏承销团成员应比照上述要求制定债务融资工具簿记建档工作相关制度，加强参团、申购、分销和缴款行为管理，实现一级市场认购与二级市场交易相分离。

　　四、簿记现场

　　⒈簿记管理人应选定专门的场所用于簿记建档。簿记场所物理空间应当满足簿记建档工作需要，且应与其他业务区域保持相对独立，符合安全保密要求。

　　⒉簿记管理人应对簿记现场人员进行严格管理，维持簿记现场秩序。

　　①簿记建档开始前，簿记管理人应明确簿记现场参与人员，相关人员进入簿记现场应签字确认。

　　②簿记建档期间，非簿记现场人员不得进入簿记现场。若确有必要，须经簿记现场负责人同意，同时记录进入理由等相关信息。

　　⒊簿记管理人应在簿记场所设置专用通讯工具，包括但不限于录音电话、电脑、传真等，保障簿记建档正常进行。簿记建档现场与外界沟通相关事项应全部通过专用通讯工具进行，由簿记管理人做好记录及说明。簿记建档现场监督人员应监督通讯工具的使用，并对通讯记录的合法、合规、真实、完整性予以确认。

　　⒋簿记管理人应加强簿记文档管理，认真核对、完整保存申购定单、集体决策记录等簿记相关资料，保存期至当期债务融资工具本息兑付结束后的五年止。

　　⒌簿记建档期间，簿记相关文档禁止带出簿记现场或以影印、复印等形式对外提供，相关法律法规及本指引规定对外提供的除外。

　　五、簿记流程

　　⒈发行方案

　　发行人及主承销商应制定《发行方案》，至少于公告发行文件前三个工作日向交易商协会备案。《发行方案》应体现集体决策和公平、公正、公开原则，并对簿记建档各项操作做出具体安排。内容包括但不限于：

　　①选择簿记建档发行方式的决策过程和理由；

　　②簿记管理人、簿记场所、簿记流程等相关安排；

　　③定价、配售的具体原则及方式；

　　④簿记建档发行其他相关事项。

　　对于不符合上述要求的，交易商协会将告知主承销商及发行人予以补正。《发行方案》应作为发行文件组成部分向市场公开披露。

　　⒉询价

　　①债务融资工具发行前，簿记管理人应向所有承销团成员及意向投资人询价，并对询价情况予以明确记录。询价对象须覆盖银行间债券市场主要投资者类型（原则上应不少于五家），簿记管理人不得误导询价对象。

　　②询价对象应积极配合簿记管理人询价，本着客观独立的原则提供公允报价。

　　⒊确定簿记建档利率(价格)区间

　　簿记建档开始前，簿记管理人应根据询价情况，与发行人及除本机构之外的主承销商协商确定簿记建档利率（价格）区间，签署簿记建档利率（价格）区间确认书，并不晚于簿记建档前一工作日在《申购说明》中向市场公告。

　　⒋申购

　　①投资人应根据《申购说明》及相关协议约定向承销团成员发送书面申购需求，承销团成员根据投资人申购情况及自身投资需求向簿记管理人发送申购定单。承销团成员应对接收和发出的全部书面申购需求和定单予以保存，形成申购记录。

　　②簿记管理人按照《发行方案》及《申购说明》约定时间接受申购定单，并将全部合规申购定单信息录入簿记计算程序，作为定价和配售的依据。申购利率（价格）及数量信息应与单据保持一致。投资人通过簿记管理人进行申购的，应纳入簿记管理人申购定单名下统一参与定价及配售。

　　⒌确定发行利率

　　簿记管理人应本着市场化原则，严格按照《发行方案》中披露的定价方式确定发行利率，并做好书面记录和说明。任何机构或个人不得蓄意干涉或操纵发行利率（价格）。

　　⒍配售

　　①簿记管理人应本着公平、公正、公开原则，严格按照《发行方案》中披露的配售方式组织配售，并做好书面记录和说明。任何机构或个人不得通过配售直接或间接谋取不正当利益。

　　②簿记现场内部监督部门应根据《发行方案》和《申购说明》对簿记建档过程及结果进行监督，确保严格按照其中约定执行。

　　③配售结果确定后，簿记管理人应向获得配售的承销团成员发送《配售确认及缴款通知书》。

　　⒎分销

　　簿记管理人根据债务融资工具分销需要设定分销期，安排承销团成员进行协议分销。分销期自簿记建档日至缴款截止日止。承销团成员对承销团以外机构的所有配售应以协议分销的形式在此期间完成。

　　承销团成员应确保其债务融资工具的分销对象符合法律法规、部门规章及交易商协会相关自律规范文件的有关规定。

　　承销团成员应本着公平、公正、公开原则，根据自身投资需求、申购记录及获得配售情况组织分销。承销团成员原则上应按照如下方式安排分销：

　　①对于申购利率不高于发行利率的申购，应按照客户申购金额与自身获配金额的比例予以分销；

　　②对于申购利率高于发行利率的申购，应不予分销。

　　承销团成员可根据投资者的类型、历史认购情况、询价与申购的一致性等对分销进行调整，但应书面详细记录调整理由。

　　⒏缴款

　　缴款日，簿记管理人按有关协议约定安排募集资金的收缴和划付，承销团成员、投资人应配合簿记管理人在约定时间内完成缴款事项。若出现未能及时缴款的情况，簿记管理人应及时向协会报告，协会核对无误后对恶意拖欠缴款的机构名单提交人民银行征信中心。

　　⒐发行结果

　　发行人及簿记管理人应不迟于上市首日向市场公开披露簿记建档发行结果（见附件），同时向协会报告。

　　⒑应急处置预案

　　簿记管理人应制定应急处置预案，做好应急处置相关事项。

　　①簿记建档开始前，若出现可能对当期债务融资工具发行产生重大影响的政策调整，或有确定证据表明簿记区间与市场存在严重偏差等情况的，主承销商、发行人经协商一致后可推迟发行或调整簿记区间，并将推迟发行或调整簿记区间事项及相关理由、证据及时向市场公告，同时向协会报告。

　　②簿记发行过程中，若出现人为操作失误、系统故障、缴款违约等情况，导致可能影响正常发行及上市的，发行人及簿记管理人应按照事先确定的应急预案做好应急处置相关事项，及时向市场公告，同时向协会报告。

　　六、自律规范

　　⒈交易商协会对债务融资工具簿记建档发行业务实施自律管理，接受市场成员及相关人员的举报（投诉）。

　　⒉具备债务融资工具主承销资质及承销资质的机构应根据本指引要求建立完善相关内部管理制度，及时向交易商协会进行备案。

　　⒊交易商协会可对市场成员簿记建档发行业务开展情况进行调查，发现确有违反相关自律规定的，将对有关机构及从业人员给予自律处分。

　　⒋市场成员未按照本指引要求建立和完善内部管理制度，及未按本指引第二十五、三十九、四十条要求报告相关信息的，经调查核实后，交易商协会视情节轻重可给予诫勉谈话、通报批评或警告处分并责令改正。

　　⒌市场成员未按本指引要求或发行方案约定进行簿记建档现场管理，导致簿记建档秩序混乱的，交易商协会视情节轻重可给予相关机构通报批评、警告或严重警告处分并责令改正。

　　⒍簿记建档参与方有蓄意干扰发行利率（价格）及配售，或单方面违约等恶意扰乱市场秩序行为的，经调查核实后，交易商协会视情节轻重可给予警告处分并责令改正，情节严重的予以严重警告处分并暂停办理相关业务、认定不适当人选。

　　⒎市场成员及相关工作人员有利益输送等严重破坏市场秩序行为的，经调查核实后，交易商协会视情节轻重可给予警告、严重警告或公开谴责，并处责令改正、暂停相关业务、暂停会员权利、认定不适当人选、取消会员资格等自律处分。涉嫌违反相关法律法规的，交易商协会将移交有关部门处理。

　　七、参照适用

　　非公开定向债务融资工具采用簿记建档方式发行的，参照适用本指引。涉及须向市场公开信息披露的，披露范围可限于该定向债务融资工具的定向投资人。

　　注：本文封面照片为金光穿洞，取自王博伟朋友圈，特别感谢！

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