上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法

　　2019年3月1日，上海证券交易所发布并施行《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》（上证发〔2019〕19号）。

　　一、制定的目的、依据和适用范围

　　⒈为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板股票发行上市审核工作，提高本所科创板股票上市委员会（以下简称上市委）的工作质量和透明度，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关规定，制定本办法。

　　⒉上市委参与科创板股票发行上市审核工作，适用本办法。

　　前款所称参与科创板股票发行上市审核工作包括：

　　⑴对本所发行上市审核机构提交的审核报告和发行上市申请文件进行审议；

　　⑵对发行人提出异议的本所不予受理、终止审核决定进行复审；

　　⑶对本所发行上市审核工作提供咨询；

　　⑷本所规定的其他职责。

　　二、总体原则和要求

　　⒈上市委依照法律、行政法规、中国证监会规定、本办法以及本所相关规定，独立履行职责，不受任何机构和个人的干扰。

　　⒉上市委通过上市委工作会议（以下简称上市委会议）的形式履行职责。上市委会议以合议方式进行审议和复审，通过集体讨论，形成合议意见。

　　⒊本所负责上市委事务的日常管理，为上市委及委员履行职责提供必要的条件和便利，对上市委及委员的工作进行考核和监督。

　　三、人员组成与任期

　　⒈上市委委员主要由本所以外的专家和本所相关专业人员组成，由本所聘任。

　　⒉上市委由三十至四十名委员组成。

　　本所可以根据需要对上市委委员人数和人员构成进行调整。

　　⒊上市委委员应当符合下列条件：

　　⑴具有较高的政治思想素质、 理论水平和道德修养；

　　⑵坚持原则，公正廉洁，忠于职守，严格遵守法律、行政法规、部门规章和本所及相关自律组织的业务规则；

　　⑶熟悉股票发行上市相关业务及有关证券法律、行政法规、部门规章和本所业务规则；

　　⑷熟悉所从事行业的专业知识，在所从事领域内有较高声誉；

　　⑸没有违法、违规记录以及严重不良诚信记录；

　　⑹本所认为必要的其他条件。

　　⒋本所按照下列程序聘任上市委委员：

　　⑴本所提请相关单位推荐上市委委员人选；

　　⑵本所将委员人选名单在本所网站公示，公示期不少于五个工作日；

　　⑶公示期满后，本所总经理办公会议根据委员选任条件进行遴选，拟定拟聘任委员名单后提交理事会审定；

　　⑷本所作出聘任决定，接受聘任的委员按照本所规定签署履职相关承诺。

　　⒌上市委委员每届任期二年，可以连任，但最长不超过两届；上市委委员担任本所相关职务的，其任职期限可以与职务任期保持一致。

　　委员任期届满的，由本所予以续聘或者更换。

　　本所根据需要，可以调整委员每届任期年限和连续任职期限。

　　⒍上市委委员有下列情形之一的，本所予以解聘：

　　⑴不符合本办法第八条规定的条件；

　　⑵存在不遵守回避制度、利用委员身份开展商业活动等违反工作纪律的行为；

　　⑶未勤勉尽责，不符合本所考核要求；

　　⑷本人提出辞职申请；

　　⑸所在单位或者推荐其担任委员的机构提请解聘，经本所研究认为不适合担任上市委委员的；

　　⑹两次以上无故不参加上市委会议；

　　⑺本所认为不适合担任上市委委员的其他情形。

　　上市委委员的解聘不受任期是否届满的限制。上市委委员解聘后，本所将及时选聘新的上市委委员。

　　四、职责

　　⒈上市委履行以下职责：

　　⑴对本所发行上市审核机构出具的审核报告以及发行上市申请文件进行审议，就发行上市审核机构提出的初步审核意见，提出审议意见；

　　⑵对发行人提出异议的本所不予受理、终止审核决定进行复审，提出复审意见；

　　⑶对本所发行上市审核机构及相关部门提交咨询的事项进行讨论，提出咨询意见；

　　⑷对上市委年度工作进行讨论、研究；

　　⑸本所规定的其他职责。

　　⒉上市委委员履行以下职责：

　　⑴保证足够的时间和精力参与上市委的工作，勤勉尽责；

　　⑵按时出席上市委会议，独立、客观、公正地发表意见；

　　⑶及时向本所报告影响或可能影响其公正履职的有关事项；

　　⑷遵守本所上市委有关规则和纪律要求，接受本所的考核和监督，签署并遵守其履职承诺；

　　⑸本所规定的其他职责。

　　⒊上市委委员应当亲自出席会议，不得委托他人代为出席。

　　上市委委员因回避、不可抗力、意外事件或者其他特殊情形不能亲自出席会议的，应当提前通知上市委秘书处。本所可根据情况对参会委员或会议安排等做相应调整。

　　⒋上市委委员审议股票发行上市事宜时，有下列情形之一的，应当回避：

　　⑴上市委委员或者其亲属近两年内担任发行人或其控股股东、实际控制人或者保荐人的董事、监事、高级管理人员；

　　⑵上市委委员或者其亲属、上市委委员所在工作单位与发行人或者保荐人存在股权关系，可能影响其公正履行职责；

　　⑶上市委委员或者其亲属、上市委委员所在工作单位近两年内为发行人提供保荐、承销、审计、评估、法律、咨询等服务，可能影响其公正履行职责；

　　⑷上市委委员或者其亲属担任董事、监事、高级管理人员的公司与发行人存在行业竞争关系，或者与发行人或保荐人有利害关系，经认定可能影响其公正履行职责；

　　⑸上市委会议召开前，与发行人、保荐人及其他相关单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责；

　　⑹本所认定的可能产生利害冲突或者上市委委员认为可能影响其公正履行职责的其他情形。

　　前款所称亲属，包括上市委委员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

　　⒌本所设立上市委秘书处，作为上市委的办事机构，负责处理下列具体事务：

　　⑴选定上市委委员参加会议， 安排会议场地及设施，通知参会人员，送达会议材料等；

　　⑵维护会场秩序，负责上市委会议录音录像，记录会议讨论情况，起草会议纪要；

　　⑶在本所网站发布上市委会议有关信息，对有关文件资料进行存档；

　　⑷落实上市委委员遴选、聘任、解聘、换届等工作；

　　⑸负责委员的联络沟通、服务保障、考核监督等日常工作；

　　⑹上市委要求办理的其他事项。

　　五、上市委会议

　　㈠审议会议

　　⒈上市委以召开审议会议的形式履行职责。

　　审议会议由会议召集人负责召集，组织委员发表意见和讨论，主持形成合议意见。

　　⒉本所根据发行上市审核工作进度，安排上市委审议会议，确定会议召开时间。

　　⒊每次审议会议由五名委员参加，法律、会计专家至少各一名。

　　会议召开前，本所依照公平公正的原则抽选参会委员。抽选的委员因回避等事由无法参会的，可以抽选其他委员补足。

　　⒋上市委秘书处于审议会议召开七个工作日前，将下列材料以电子文档的形式发送给拟参会委员。

　　⑴会议时间、地点、拟审议发行人名单等；

　　⑵发行上市审核机构出具的审核报告；

　　⑶发行上市申请文件、审核问询以及回复；

　　⑷本所认为需要提交上市委审议的其他材料。

　　⒌本所于会议召开七个工作日前，公布审议会议的时间、拟参会委员名单、审议会议涉及的发行人名单等，同时通知发行人及其保荐人。

　　因不可抗力、意外事件或者其他特殊情形，导致审议会议无法按照原定安排召开的，本所可以取消会议或者另行安排，并在本所网站公布。本所将及时通知上市委委员、发行人及其保荐人。

　　因不可抗力、意外事件或者其他特殊情形，导致某项发行上市申请无法在该次会议审议的，本所在本所网站予以公布，并及时通知上市委委员、发行人及其保荐人。

　　⒍上市委委员收到会议通知后，确认出席会议的，应当签署《声明与承诺函》，并于会议召开前提交上市委秘书处。

　　委员因回避、不可抗力、意外事件或者其他特殊情形不能亲自出席会议的，应当于审议会议召开五个工作日前将《回避或缺席申请》提交上市委秘书处。

　　⒎拟参会委员应当于审议会议召开四个工作日前，将拟提问询问题提交上市委秘书处。

　　上市委秘书处应当于审议会议召开三个工作日前，将问询问题告知发行人及其保荐人。

　　⒏发行人、保荐人及其他相关单位和个人认为拟参会委员与审议事项存在利害冲突或者潜在利害冲突，可能影响委员独立、客观、公正履行职责的，应当于会议召开五个工作日前向本所提出要求有关委员予以回避的书面申请，并充分说明委员回避的理由。

　　⒐本所收到拟参会委员《回避或缺席申请》或者发行人、保荐人、其他相关单位和个人要求委员回避的书面申请的，本所将进行核实；经核实理由成立的，该委员应当回避，本所将及时告知申请人。

　　上市委委员、发行人、保荐人及其他相关单位和个人未在规定时间内向本所提交有关回避申请，但上市委委员存在应当回避情形的，本所可以决定相关委员回避。

　　因回避或者缺席导致参会委员人数不符合规定的，本所将安排其他委员参加会议，并及时公告；难以及时安排其他委员参加会议的，本所可以取消该次审议会议。

　　⒑审议会议召开前，参会委员不得私自与本次审议事项相关的发行人、保荐人或者其他相关单位和个人进行接触。

　　发行人、保荐人、其他相关单位和个人，不得直接或者间接以不正当手段影响上市委委员的专业判断，或者以其他方式干扰上市委委员审议。

　　⒒审议会议召开时，会议召集人负责主持会议，确认应当参会的委员全部到场后，宣读会议纪律、注意事项和拟审议事项。

　　⒓本所发行上市审核机构的审核人员就提交审议的审核报告和初步审核意见向上市委进行汇报。

　　⒔审核人员汇报完毕后，参会委员应当根据《委员工作底稿》，就审核报告的内容和发行上市审核机构提出的初步审核意见发表意见， 可以要求审核人员就有关问题进行解释说明。

　　⒕审议会议过程中，参会委员可以在拟提出问询问题的范围内，向发行人代表及保荐代表人询问并要求其回答。

　　⒖会议召集人根据参会委员的意见及讨论情况进行总结， 经合议， 按少数服从多数的原则形成审议意见。

　　审议会议应当全程录音录像，形成会议纪要，并由参会委员签字确认。

　　本所于审议会议结束当日，在本所网站公布审议意见及问询问题。

　　⒗参会委员应当于审议会议结束时当场向上市委秘书处提交《委员工作底稿》，列明关注的主要问题、对中介机构履职情况的意见和建议等内容。《委员工作底稿》的内容不得与其在审议会议上的审议情况不一致。

　　⒘审议意见为同意发行上市的，本所结合审议意见，向中国证监会报送同意发行上市的审核意见及发行上市申请文件，并通知发行人及其保荐人。

　　⒙审议意见为同意发行上市，但要求发行人补充披露有关信息或者要求保荐人、证券服务机构补充核查的，由本所发行上市审核机构通知保荐人组织落实。

　　发行人补充披露或保荐人、证券服务机构补充核查后，本所发行上市审核机构将有关落实情况通报参会委员，无须再次提请上市委审议。本所结合审议意见，向中国证监会报送同意发行上市的审核意见及发行上市申请文件，并通知发行人及其保荐人。

　　⒚审议意见为不同意发行上市的，本所结合审议意见，作出终止发行上市审核的决定。

　　⒛审议会议召开前，发生重大事项，对发行人是否符合发行条件、上市条件或者信息披露要求产生重大影响的，本所可以取消该次审议会议，并在上述事项处理完毕后再行召开审议会议。

　　上市委审议会议后至股票上市交易前发生重大事项，对发行人是否符合发行条件、上市条件或者信息披露要求产生重大影响的，经本所发行上市审核机构重新审核后，可以再次提请上市委审议。

　　㈡复审会议、咨询会议和全体会议

　　⒈发行人对本所不予受理、终止审核的决定提出异议的，上市委召开会议进行复审。

　　复审会议由会议召集人负责召集，组织委员发表意见和讨论，主持形成合议意见。

　　上市委复审期间，原决定的效力不受影响。

　　⒉发行人向上市委申请复审的，应当自收到本所相关决定之日起五个工作日内，向本所提交下列申请文件：

　　⑴复审申请书；

　　⑵保荐人就复审事项出具的意见书；

　　⑶律师事务所就复审事项出具的法律意见书；

　　⑷本所规定的其他文件。

　　⒊本所收到复审申请二十个工作日内组织召开复审会议。参加复审会议的委员人数及组成、回避情形、会议程序、会议记录等参照审议会议相关规定执行。

　　本所审核不通过并作出终止发行上市审核的决定后，发行人提出异议进行复审的，参加上市委员会原审议会议的委员，不得参加本次复审会议。

　　复审会议可与审议会议一并召开。

　　⒋上市委秘书处应当于复审会议召开五个工作日前，将发行人的复审申请、本所作出的相关决定以及发行上市申请文件等相关材料以电子文档形式发送给参会委员，并通知发行人及其保荐人。

　　⒌复审会议认为申请复审理由成立的，本所作出予以受理或重新审核的决定；复审会议认为申请复审理由不成立的，本所维持原决定，并通知发行人及其保荐人。

　　本所于会议结束当日，在本所网站公布复审结果。

　　⒍本所不定期召开上市委咨询会议，对本所发行上市审核机构及相关部门提交咨询的下列事项进行研究、讨论：

　　⑴发行上市审核中具有共性的新情况、新问题；

　　⑵发行上市审核业务规则中需要修订增补的内容；

　　⑶市场关注度较高的发行上市审核相关问题；

　　⑷其他需要研究讨论的发行上市审核相关事项。

　　⒎上市委每年至少召开一次全体会议，就下列事项进行讨论：

　　⑴上市委当年工作总结；

　　⑵对本所发行上市审核工作的意见和建议；

　　⑶对本所发行上市审核机构及相关部门提交的其他事项进行研究、讨论。

　　全体会议应当由上市委二分之一以上的委员出席。

　　六、上市委审议工作监督

　　⒈上市委委员参加会议，应当遵守下列规定：

　　⑴按时参加上市委会议，遵守会议纪律，并在审核工作中勤勉尽责；

　　⑵保守国家秘密、发行人的商业秘密；

　　⑶妥善保管会议材料和系统电子密钥，不得泄露上市委会议材料及会议讨论内容、合议情况及其他有关情况，不得将电子密钥出借给他人使用；

　　⑷不得利用上市委委员身份开展商业活动，或者利用在履行职责时所得到的非公开信息，为本人或者他人直接或者间接谋取利益；

　　⑸不得与发行人有利害关系，不得直接或者间接接受发行人、保荐人及其他相关单位和个人提供的资金、物品等馈赠和其他利益，不得私下与发行人、保荐人及其他相关单位和个人进行接触；

　　⑹独立、客观、公正地发表意见，不得串通发表意见；

　　⑺在规定时间内提交《声明与承诺》《回避或缺席申请》《委员工作底稿》等材料，不得拖延、在会议现场或经由他人提出回避申请；

　　⑻本所其他有关规定。

　　上市委委员为兼职委员的,受聘时应当向本所报告本人及其配偶、父母、子女、子女的配偶持有的股票情况；受聘期间上述主体不得买入或者受让股票，不得持有所审议、复审发行人的股票，卖出其持有的其他股票应当在转让后二个工作日内向本所备案。上市委委员为专职委员的，执行本所从业人员禁止买卖股票的规定。

　　⒉发行人聘请的保荐人、证券服务机构有义务督促发行人遵守本所有关规定。保荐人、证券服务机构唆使、协助或者参与干扰上市委工作的，本所可以按照相关规定进行处理。

　　⒊本所对上市委委员进行考核监督。

　　上市委委员违反本办法相关规定的，本所可以根据情节轻重对有关委员进行谈话提醒、批评或者予以解聘。

　　⒋本所建立对上市委委员的举报监督机制。

　　上市委委员涉嫌违反本办法或者本所其他相关规定的，本所可以进行调查，并根据调查结果对有关委员进行谈话提醒、批评或者予以解聘。涉嫌违法的， 本所向中国证监会报告。

　　⒌本所可以将上市委委员批评及予以解聘的相关信息公开，并报告中国证监会，通报有关自律组织。

　　注：本文封面照片为阿尔山，取自周莉朋友圈，特别感谢！

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