创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）-2020.6.12

（被证监会令第205号取代） 　2020年6月12日，中国证券监督管理委员会令第167号公布《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，自公布之日起施行。全文如下：

第一章　总则

　　第一条　为规范在深圳证券交易所创业板试点注册制首次公开发行股票相关活动，促进成长型创新创业企业的发展，保护投资者合法权益和社会公共利益，根据《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（以下简称《若干意见》）及相关法律法规，制定本办法。

　　第二条　在中华人民共和国境内首次公开发行并在深圳证券交易所创业板（以下简称创业板）上市的股票的发行注册，适用本办法。

　　第三条　发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合创业板定位。

　　创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

　　第四条　中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）加强对审核注册工作的统筹指导，统一审核理念，统一审核标准，定期检查深圳证券交易所（以下简称交易所）审核标准、制度的执行情况。

　　第五条　首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合发行条件、上市条件以及相关信息披露要求，依法经交易所发行上市审核，并报中国证监会注册。

　　第六条　发行人应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，所披露信息必须真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　发行人应当按保荐人、证券服务机构要求，依法向其提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。

　　发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作，不得要求或者协助发行人隐瞒应当提供的资料或者应当披露的信息。

　　第七条　保荐人应当诚实守信，勤勉尽责，按照依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，充分了解发行人经营情况和风险，对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人是否符合发行条件、上市条件独立作出专业判断，审慎作出推荐决定，并对招股说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。

　　第八条　证券服务机构应当严格遵守法律法规、中国证监会制定的监管规则、业务规则和本行业公认的业务标准和道德规范，建立并保持有效的质量控制体系，保护投资者合法权益，审慎履行职责，作出专业判断与认定，并对招股说明书或者其他信息披露文件中与其专业职责有关的内容及其所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责。

　　证券服务机构及其相关执业人员应当对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，并承担相应法律责任。

　　证券服务机构及其执业人员从事证券服务应当配合中国证监会的监督管理，在规定的期限内提供、报送或披露相关资料、信息，并保证其提供、报送或披露的资料、信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。

　　第九条　对发行人首次公开发行股票申请予以注册，不表明中国证监会和交易所对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证，也不表明中国证监会和交易所对注册申请文件的真实性、准确性、完整性作出保证。

第二章　发行条件

　　第十条　发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

　　有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

　　第十一条　发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

　　发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

　　第十二条　发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：

　　（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；

　　（二）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；

　　（三）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

　　第十三条　发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

　　最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

　　董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

第三章　注册程序

　　第十四条　发行人董事会应当依法就本次发行股票的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。

　　第十五条　发行人股东大会应当就本次发行股票作出决议，决议至少应当包括下列事项：

　　（一）本次公开发行股票的种类和数量；

　　（二）发行对象；

　　（三）定价方式；

　　（四）募集资金用途；

　　（五）发行前滚存利润的分配方案；

　　（六）决议的有效期；

　　（七）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

　　（八）其他必须明确的事项。

　　第十六条　发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，依法由保荐人保荐并向交易所申报。

　　交易所收到注册申请文件后，五个工作日内作出是否受理的决定。

　　第十七条　注册申请文件受理后，未经中国证监会或者交易所同意，不得改动。

　　发生重大事项的，发行人、保荐人、证券服务机构应当及时向交易所报告，并按要求更新注册申请文件和信息披露资料。

　　第十八条　交易所设立独立的审核部门，负责审核发行人公开发行并上市申请；设立行业咨询专家库，负责为创业板建设和发行上市审核提供专业咨询和政策建议；设立创业板上市委员会，负责对审核部门出具的审核报告和发行人的申请文件提出审议意见。

　　交易所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作，判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　第十九条　交易所按照规定的条件和程序，形成发行人是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。认为发行人符合发行条件和信息披露要求的，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报中国证监会注册；认为发行人不符合发行条件或者信息披露要求的，作出终止发行上市审核决定。

　　第二十条　交易所应当自受理注册申请文件之日起在规定的时限内形成审核意见。发行人根据要求补充、修改注册申请文件，或者交易所按照规定对发行人实施现场检查，要求保荐人、证券服务机构对有关事项进行专项核查，并要求发行人补充、修改申请文件的时间不计算在内。

　　第二十一条　交易所应当提高审核工作透明度，接受社会监督，公开下列事项：

　　（一）发行上市审核标准和程序等发行上市审核业务规则和相关业务细则；

　　（二）在审企业名单、企业基本情况及审核工作进度；

　　（三）发行上市审核问询及回复情况，但涉及国家秘密或者发行人商业秘密的除外；

　　（四）上市委员会会议的时间、参会委员名单、审议的发行人名单、审议结果及现场问询问题；

　　（五）对股票公开发行并上市相关主体采取的自律监管措施或者纪律处分；

　　（六）交易所规定的其他事项。

　　第二十二条　中国证监会依法履行发行注册程序，发行注册主要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定，以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求交易所进一步问询。

　　中国证监会认为交易所对影响发行条件的重大事项未予关注或者交易所的审核意见依据明显不充分的，可以退回交易所补充审核。交易所补充审核后，认为发行人符合发行条件和信息披露要求的，重新向中国证监会报送审核意见及相关资料，本办法第二十三条规定的注册期限重新计算。

　　第二十三条　中国证监会在二十个工作日内对发行人的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。发行人根据要求补充、修改注册申请文件，或者中国证监会要求交易所进一步问询，要求保荐人、证券服务机构等对有关事项进行核查，对发行人现场检查，并要求发行人补充、修改申请文件的时间不计算在内。

　　第二十四条　中国证监会的予以注册决定，自作出之日起一年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择。

　　第二十五条　中国证监会作出予以注册决定后、发行人股票上市交易前，发行人应当及时更新信息披露文件内容，财务报表已过有效期的，发行人应当补充财务会计报告等文件；保荐人以及证券服务机构应当持续履行尽职调查职责；发生重大事项的，发行人、保荐人应当及时向交易所报告。

　　交易所应当对上述事项及时处理，发现发行人存在重大事项影响发行条件、上市条件的，应当出具明确意见并及时向中国证监会报告。

　　第二十六条　中国证监会作出予以注册决定后、发行人股票上市交易前，发现可能影响本次发行的重大事项的，中国证监会可以要求发行人暂缓发行、上市；相关重大事项导致发行人不符合发行条件的，应当撤销注册。中国证监会撤销注册后，股票尚未发行的，发行人应当停止发行；股票已经发行尚未上市的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票持有人。

　　第二十七条　交易所认为发行人不符合发行条件或者信息披露要求，作出终止发行上市审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起六个月后，发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请。

　　第二十八条　中国证监会应当按规定公开股票发行注册行政许可事项相关的监管信息。

　　第二十九条　存在下列情形之一的，发行人、保荐人应当及时书面报告交易所或者中国证监会，交易所或者中国证监会应当中止相应发行上市审核程序或者发行注册程序：

　　（一）相关主体涉嫌违反本办法第十三条第二款规定，被立案调查或者被司法机关侦查，尚未结案；

　　（二）发行人的保荐人以及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构因首次公开发行股票、上市公司证券发行、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响，正在被中国证监会立案调查，或者正在被司法机关侦查，尚未结案；

　　（三）发行人的签字保荐代表人以及签字律师、签字会计师等证券服务机构签字人员因首次公开发行股票、上市公司证券发行、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响，正在被中国证监会立案调查，或者正在被司法机关侦查，尚未结案；

　　（四）发行人的保荐人以及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等措施，或者被交易所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；

　　（五）发行人的签字保荐代表人、签字律师、签字会计师等中介机构签字人员被中国证监会依法采取认定为不适当人选等监管措施或者证券市场禁入的措施，或者被交易所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；

　　（六）发行人及保荐人主动要求中止发行上市审核程序或者发行注册程序，理由正当且经交易所或者中国证监会同意；

　　（七）发行人注册申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交；

　　（八）中国证监会规定的其他情形。

　　前款所列情形消失后，发行人可以提交恢复申请；因前款第（二）（三）项规定情形中止的，保荐人以及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构按照有关规定履行复核程序后，发行人也可以提交恢复申请。交易所或者中国证监会按照规定恢复发行上市审核程序或者发行注册程序。

　　第三十条　存在下列情形之一的，交易所或者中国证监会应当终止相应发行上市审核程序或者发行注册程序，并向发行人说明理由：

　　（一）发行人撤回注册申请或者保荐人撤销保荐；

　　（二）发行人未在要求的期限内对注册申请文件作出解释说明或者补充、修改；

　　（三）注册申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（四）发行人阻碍或者拒绝中国证监会、交易所依法对发行人实施检查、核查；

　　（五）发行人及其关联方以不正当手段严重干扰发行上市审核或者发行注册工作；

　　（六）发行人法人资格终止；

　　（七）注册申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和发行上市审核或者发行注册工作；

　　（八）发行人注册申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期三个月未更新；

　　（九）发行人发行上市审核程序中止超过交易所规定的时限或者发行注册程序中止超过三个月仍未恢复；

　　（十）交易所认为发行人不符合发行条件或者信息披露要求；

　　（十一）中国证监会规定的其他情形。

　　第三十一条　中国证监会和交易所可以对发行人进行现场检查，可以要求保荐人、证券服务机构对有关事项进行专项核查并出具意见。

　　中国证监会和交易所应当建立健全信息披露质量现场检查以及对保荐业务、发行承销业务的常态化检查制度。

　　第三十二条　中国证监会与交易所建立全流程电子化审核注册系统，实现电子化受理、审核，发行注册各环节实时信息共享，并依法向社会公开相关信息。

第四章　信息披露

　　第三十三条　发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当按照中国证监会制定的信息披露规则，编制并披露招股说明书，保证相关信息真实、准确、完整。信息披露内容应当简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国证监会制定的信息披露规则是信息披露的最低要求。不论上述规则是否有明确规定，凡是投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，发行人均应当充分披露，内容应当真实、准确、完整。

　　第三十四条　中国证监会依法制定招股说明书内容与格式准则、编报规则等信息披露规则，对相关信息披露文件的内容、格式、编制要求、披露形式等作出规定。

　　交易所可以依据中国证监会部门规章和规范性文件，制定信息披露细则或指引，在中国证监会确定的信息披露内容范围内，对信息披露提出细化和补充要求，报中国证监会批准后实施。

　　第三十五条　发行人及其董事、监事、高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并声明承担相应法律责任。

　　发行人控股股东、实际控制人应当在招股说明书上签字、盖章，确认招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并声明承担相应法律责任。

　　第三十六条　保荐人及其保荐代表人应当在招股说明书上签字、盖章，确认招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

　　第三十七条　为证券发行出具专项文件的律师、注册会计师、资产评估人员、资信评级人员以及其所在机构，应当在招股说明书上签字、盖章，确认对发行人信息披露文件引用其出具的专业意见无异议，信息披露文件不因引用其出具的专业意见而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

　　第三十八条　发行人应当以投资者需求为导向，结合所属行业的特点和发展趋势，充分披露自身的创新、创造、创意特征，针对性披露科技创新、模式创新或者业态创新情况，以及对新旧产业融合的促进作用，充分披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策、财务状况分析等信息。

　　第三十九条　发行人应当以投资者需求为导向，精准清晰充分地披露可能对公司经营业绩、核心竞争力、业务稳定性以及未来发展产生重大不利影响的各种风险因素。

　　第四十条　发行人尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

　　第四十一条　发行人应当披露募集资金的投向和使用管理制度，披露募集资金对发行人主营业务发展的贡献、未来经营战略的影响以及发行人业务创新、创造、创意性的支持作用。

　　第四十二条　符合相关规定、存在特别表决权股份的企业申请首次公开发行股票并在创业板上市的，发行人应当在招股说明书等公开发行文件中，披露并特别提示差异化表决安排的主要内容、相关风险和对公司治理的影响，以及依法落实保护投资者合法权益的各项措施。

　　保荐人和发行人律师应当就公司章程规定的特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排以及转让限制等事项是否符合有关规定发表专业意见。

　　第四十三条　发行人应当在招股说明书中披露公开发行股份前已发行股份的锁定期安排，特别是尚未盈利情况下发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份的锁定期安排。

　　保荐人和发行人律师应当就前款事项是否符合有关规定发表专业意见。

　　第四十四条　招股说明书的有效期为六个月，自公开发行前最后一次签署之日起算。

　　招股说明书引用经审计的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效，特殊情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过三个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。

　　第四十五条　交易所受理注册申请文件后，发行人应当按规定，将招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件在交易所网站预先披露。

　　第四十六条　预先披露的招股说明书及其他注册申请文件不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。

　　发行人应当在预先披露的招股说明书显要位置作如下声明：“本公司的发行申请尚需经交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。”

　　第四十七条　交易所认为发行人符合发行条件和信息披露要求，将发行人注册申请文件报送中国证监会时，招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件应当同步在交易所网站和中国证监会网站公开。

　　第四十八条　发行人在发行股票前应当在交易所网站和符合中国证监会规定条件的网站全文刊登招股说明书，同时在符合中国证监会规定条件的报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。

　　发行人可以将招股说明书以及有关附件刊登于其他网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在交易所网站、符合中国证监会规定条件的网站的披露时间。

　　保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的文件以及其他与发行有关的重要文件应当作为招股说明书的附件。

第五章　发行承销的特别规定

　　第四十九条　首次公开发行股票并在创业板上市的发行与承销行为，适用《证券发行与承销管理办法》，本办法和《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》另有规定的除外。

　　第五十条　交易所应当根据《证券发行与承销管理办法》、本办法以及中国证监会相关规定制定创业板股票发行承销业务规则，并报中国证监会批准。

　　创业板首次公开发行股票的定价方式、投资者报价要求、最高报价剔除比例、发行价格确定、网下初始配售比例、网下优先配售比例、网上网下回拨机制、网下分类配售安排、网下配售锁定安排、战略配售、超额配售选择权等事项，应当同时遵守交易所相关规定。

　　第五十一条　首次公开发行股票采用询价方式的，应当向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者（以下统称网下投资者）询价。网下投资者参与询价，应当向中国证券业协会注册，并接受自律管理。

　　发行人和主承销商可以在符合中国证监会相关规定和证券交易所、中国证券业协会自律规则前提下，协商设置参与询价的网下投资者具体条件，并在发行公告中预先披露。

　　第五十二条　战略投资者在承诺的持有期限内，可以按规定向证券金融公司借出获得配售的股票。借出期限届满后，证券金融公司应当将借入的股票返还给战略投资者。

　　第五十三条　保荐人的相关子公司或者保荐人所属证券公司的相关子公司参与发行人股票配售的具体规则由交易所另行规定。

　　第五十四条　中国证监会作出予以注册的决定后，发行人与主承销商应当及时向交易所报备发行与承销方案。交易所在五个工作日内无异议的，发行人与主承销商可以依法刊登招股意向书，启动发行工作。

　　第五十五条　交易所对证券发行承销过程实施监管。发行承销涉嫌违法违规或者存在异常情形的，中国证监会可以要求交易所进行调查处理，或者直接责令发行人和承销商暂停或者中止发行。

第六章　监督管理和法律责任

　　第五十六条　中国证监会负责建立健全以信息披露为中心的注册制规则体系，制定股票发行注册并上市的规章规则，依法批准交易所制定的有关业务规则，并监督相关业务规则执行情况。

　　第五十七条　中国证监会建立对交易所发行上市审核工作和发行承销过程监管的监督机制，持续关注交易所审核情况和发行承销过程监管情况。

　　第五十八条　中国证监会对交易所发行上市审核和发行承销过程监管等相关工作进行年度例行检查，在检查过程中，可以调阅审核工作文件，列席相关审核会议。

　　中国证监会定期或者不定期按一定比例对交易所发行上市审核和发行承销过程监管等相关工作进行抽查。

　　对于中国证监会在检查和抽查等监督过程中发现的问题，交易所应当整改。

　　第五十九条　中国证监会建立对发行上市监管全流程的权力运行监督制约机制，对发行上市审核程序和发行注册程序相关内控制度运行情况进行督导督察，对廉政纪律执行情况和相关人员的履职尽责情况进行监督监察。

　　第六十条　交易所应当建立内部防火墙制度，发行上市审核部门、发行承销监管部门与其他部门隔离运行。参与发行上市审核的人员，不得与发行人及其控股股东、实际控制人、相关保荐人、证券服务机构有利害关系，不得直接或者间接与发行人、保荐人、证券服务机构有利益往来，不得持有发行人股票，不得私下与发行人接触。

　　第六十一条　交易所应当建立定期报告制度，及时总结发行上市审核和发行承销监管的工作情况，并报告中国证监会。

　　第六十二条　交易所发行上市审核工作违反本办法规定，有下列情形之一的，由中国证监会责令改正；情节严重的，追究直接责任人员相关责任：

　　（一）未按审核标准开展发行上市审核工作；

　　（二）未按审核程序开展发行上市审核工作；

　　（三）不配合中国证监会对发行上市审核工作和发行承销监管工作的检查、抽查，或者不按中国证监会的整改要求进行整改。

　　第六十三条　发行人在证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的，中国证监会采取五年内不接受发行人公开发行证券相关文件的监管措施；对相关责任人员，视情节轻重，采取认定为不适当人选的监管措施，或者采取证券市场禁入的措施。

　　第六十四条　发行人存在本办法第三十条第（三）项、第（四）项、第（五）项规定的情形，重大事项未报告、未披露，或者发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签字、盖章系伪造或者变造的，中国证监会采取三年至五年内不接受发行人公开发行证券相关文件的监管措施。

　　第六十五条　发行人的控股股东、实际控制人违反本办法规定，致使发行人所报送的注册申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者组织、指使发行人进行财务造假、利润操纵或者在证券发行文件中隐瞒重要事实或编造重大虚假内容的，中国证监会视情节轻重，对相关单位和责任人员采取一年到五年内不接受相关单位及其控制的下属单位公开发行证券相关文件，对责任人员采取认定为不适当人选等监管措施，或者采取证券市场禁入的措施。

　　发行人的董事、监事和高级管理人员违反本办法规定，致使发行人所报送的注册申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会视情节轻重，对责任人员采取认定为不适当人选等监管措施，或者采取证券市场禁入的措施。

　　第六十六条　保荐人未勤勉尽责，致使发行人信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会视情节轻重，采取暂停保荐人业务资格一年到三年，或者责令保荐人更换相关负责人的监管措施；情节严重的，撤销保荐人业务资格，并对相关责任人员采取证券市场禁入的措施。

　　保荐代表人未勤勉尽责，致使发行人信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，按规定认定为不适当人选。证券服务机构未勤勉尽责，致使发行人信息披露资料中与其职责有关的内容及其所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会视情节轻重，采取三个月至三年不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施；情节严重的，对证券服务机构相关责任人员采取证券市场禁入的措施。

　　第六十七条　保荐人存在下列情形之一的，中国证监会视情节轻重，采取暂停保荐人业务资格三个月至三年的监管措施；情节特别严重的，撤销其业务资格：

　　（一）伪造或者变造签字、盖章；

　　（二）重大事项未报告、未披露；

　　（三）以不正当手段干扰审核注册工作；

　　（四）不履行其他法定职责。

　　保荐代表人存在前款规定情形的，中国证监会视情节轻重，三个月至三年不受理其具体负责的推荐；情节严重的，认定为不适当人选。

　　证券服务机构及其相关人员存在第一款规定情形的，中国证监会视情节轻重，采取三个月至三年不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施。

　　第六十八条　保荐人、证券服务机构存在以下情形之一的，中国证监会视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、一年内不接受相关单位及其责任人员出具的与注册申请有关的文件等监管措施；情节严重的，可以同时采取三个月到一年内不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施：

　　（一）制作或者出具的文件不齐备或者不符合要求；

　　（二）擅自改动注册申请文件、信息披露资料或者其他已提交文件；

　　（三）注册申请文件或者信息披露资料存在相互矛盾或者同一事实表述不一致且有实质性差异；

　　（四）文件披露的内容表述不清，逻辑混乱，严重影响投资者理解；

　　（五）未及时报告或者未及时披露重大事项。

　　发行人存在前款规定情形的，中国证监会视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、六个月至一年内不接受发行人公开发行证券相关文件的监管措施。

　　第六十九条　发行人披露盈利预测，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十的，除因不可抗力外，其法定代表人、财务负责人应当在股东大会以及交易所网站、符合中国证监会规定条件的媒体上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。

　　利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会在三年内不受理该公司的公开发行证券申请。

　　注册会计师为上述盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉尽责的，中国证监会视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话等监管措施；情节严重的，给予警告等行政处罚。

　　第七十条　发行人及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员，保荐人、承销商、证券服务机构及其相关执业人员，在股票公开发行并上市相关的活动中存在其他违反本办法规定行为的，中国证监会视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件等监管措施，或者采取证券市场禁入的措施。

　　第七十一条　发行人及其控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构及其相关人员违反《中华人民共和国证券法》依法应予以行政处罚的，中国证监会将依法予以处罚。涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

　　第七十二条　交易所负责对发行人及其控股股东、实际控制人、保荐人、承销商、证券服务机构等进行自律监管。

　　中国证券业协会负责制定保荐业务、发行承销自律监管规则，对保荐人、承销商、保荐代表人、网下投资者进行自律监管。

　　交易所和中国证券业协会应当对发行上市过程中违反自律监管规则的行为采取自律监管措施或者给予纪律处分。

　　第七十三条　中国证监会将遵守本办法的情况记入证券市场诚信档案，会同有关部门加强信息共享，依法实施守信激励与失信惩戒。

第七章　附则

　　第七十四条　符合《若干意见》等规定的红筹企业，申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当同时符合本办法的规定，但公司形式可以适用其注册地法律规定；申请发行存托凭证并在创业板上市的，发行上市审核注册程序适用本办法的规定。

　　前款规定的红筹企业在创业板发行上市，适用《若干意见》“营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位”的具体标准由交易所制定，并报中国证监会批准。

　　第七十五条　本办法自公布之日起施行。《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第142 号）同时废止。

《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》立法说明

　　为深入贯彻落实党中央、国务院关于资本市场改革发展的决 策部署，支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区，推进创业板改革并试点注册制，强化资本市场服务实体经济高质量发展的能力，证监会总结监管实践经验，借鉴科创板改革经验，根据创业板的板块定位和存量改革的现实情况，起草了《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《首发办法》）。现将《首发办法》有关情况说明如下。

　　一、立法背景

　　《首发办法》是创业板的基础性制度。制定《首发办法》，是贯彻落实党中央、国务院关于推进注册制改革决策部署的重要措施，对于服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合，提高资本市场服务实体经济能力等具有重要意义。

　　起草《首发办法》的指导思想是，深入贯彻落实习近平总书记关于资本市场的一系列重要指示批示精神，着眼于打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，坚持稳中求进工作总基调，坚持市场化、法治化方向，坚持“四个敬畏、一个合 力”，借鉴科创板改革经验，兼顾长远改革目标和试点阶段性特征，增强资本市场对创新创业企业的服务功能，提升股权融资比重，更好促进经济高质量发展。

 　　起草《首发办法》的基本原则包括：

　　一是充分借鉴科创板注册制试点的经验做法。《首发办法》在体例架构、发行条件、注册程序、监督管理等主要方面与科创板规则基本保持一致。

　　二是更加便利股权融资。精简优化现有发行条件，增加资本市场包容性，扩大资本市场覆盖面，建立公开、透明、高效、便捷的股票发行注册机制，健全市场化询价定价机制，着力于提升股权融资效率。

　　三是强化信息披露监管。建立健全以信息披露为核心的股票发行上市制度，明确以投资者需求为导向的信息披露要求，落实发行人、中介机构等市场主体关于信息披露的法定责任。

　　四是加强风险防控。充分尊重我国资本市场的实际情况和创业板存量企业的现实复杂性，建立与之相适应的股票发行注册制度。强化事前事中事后全过程监管，强调市场主体归位尽责，显著提升违法违规成本，有效防控各种风险，提升上市公司质量。

　　二、主要内容

　　《首发办法》共七章、七十五条，分为总则、发行条件、注册程序、信息披露、发行承销的特别规定、监督管理和法律责任、附则。主要内容如下：

　　（一）总则

　　一是明确创业板的板块定位是深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模 式深度融合。

　　二是明确证监会加强对审核注册工作的统筹指导，统一审核理念，统一审核标准，定期检查交易所审核标准、制度的执行情况。

　　三是明确发行人和保荐人、证券服务机构等市场参与主体的责任和义务。

　　（二）发行条件

　　一是持续经营满三年，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

　　二是会计基础工作规范，内控制度健全有效。

　　三是业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力。

　　四是生产经营合法合规，相关主体不存在《首发办法》规定的违法犯罪情形。

　　（三）注册程序

　　一是规定交易所的发行上市审核程序，以及交易所报证监会注册的程序。

　　二是规定证监会与交易所建立电子化注册系统，提高注册效率，减轻企业负担。

　　三是规定交易所和证监会应当提高工作透明度，实现全流程公开，接受社会监督。

　　四是将现场检查制度化，规定证监会和交易所应当建立健全信息披露质量现场检查制度。

　　（四）信息披露

　　一是强调发行人必须保证信息披露真实、准确、完整，无论规则是否明确规定，凡是投资者作出价值判断和投资决策所必需 的信息，都必须充分披露。

　　二是严格落实发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及保荐人、证券服务机构及相关人员在信息披露方面的责任，要求控股股东、实际控制人按照诚信原则履行其在招股说明书披露的相关承诺。

　　三是针对创业板企业特点，规定其应当充分披露自身创新、创造、创意特征，以及业务模式、公司治理、财务状况分析、发展战略等情况，精准清晰充分地向投资者揭示各种风险，供投资者做出投资决策。

　　（五）发行承销

　　一是明确规则适用。创业板首次公开发行股票的发行与承销，适用《证券发行与承销管理办法》，但《首发办法》和《创 业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》另有规定的除外。

　　二是明确定价方式、投资者报价要求、最高报价剔除比例等事项 应当同时遵守交易所相关规定。

　　（六）监督管理和法律责任

　　一是证监会建立对交易所发行上市审核工作和发行承销过程监管的监督机制，持续关注交易所审核情况和发行承销过程监管情况。

　　二是加大违法违规行为追责力度，对负有责任的发行人及其控股股东、实际控制人，中介机构及相关责任人员，采取较长时间不受理证券发行相关文件、认定为不适当人选等严厉措 施。

　　三是规定交易所和证券业协会应对违反自律规则的行为采取自律监管措施或者纪律处分。

　　三、公众意见及采纳情况

　　征求意见期间，证监会和司法部共收到书面意见、建议九份。经认真研究，采纳了其中合理意见，主要涉及以下方面：

　　（一）关于完善发行条件

　　有意见提出，《首发办法》关于“最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告”的表述与新修订的《证券法》相关表述不一致，且现行审计准则并无“标准无保留意见的审计报告”的表述，建议修改为“最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告”。经研究，我们采纳了上述意见。

　　（二）关于对核心技术人员的要求

　　有意见提出，《首发办法》没有将核心技术人员稳定作为发行条件，与科创板存在差异，建议增加相关规定。经研究，创业板定位中没有强调核心科技和研发能力，因此未采纳这一意见。

　　（三）关于对上市当年即亏损的规则衔接

　　有意见提出，《证券发行上市保荐业务管理办法》对发行人公开发行证券上市当年即亏损情形已做规定，建议在《首发办法》中删除相关条款。经研究，我们采纳了该意见，不再保留《首发办法》原有条款，相关情形按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定执行。

　　（四）关于细化证券服务机构义务规定

　　有意见提出，建议细化证券服务机构义务，增加配合证监会监督管理和妥善保存与证券业务相关的文件资料等义务。经研究，证券服务机构是资本市场的重要参与主体，发挥着资本市场 “看门人”的作用，有必要细化其义务规定，因此采纳了该意见，在总则部分增加了相关内容。

　　（五）关于对保荐机构的处理

　　有意见提出，因欺诈发行等事项暂停保荐人业务资格一到三年的处罚过于严厉，建议缩短暂停保荐人业务资格的期限。经研究，注册制强调压严压实中介机构责任，加大违法成本，对于欺诈发行行为应当严肃处理，且该规定与科创板做法一致，因此未采纳该意见。

　　特此说明。

　　注1：本文封面照片为昆明西游洞景区，取自常胜利朋友圈，特别感谢！

　　注2：本文将归档在本公众号的“公募基金－公募跟踪－创业板”栏目。

　　注3：如果查找本公众号的历史文章，请在本公众号的对话框下方，点击菜单“经济领域－站内搜索”。

　诚邀您推荐给需要的朋友－“王占祥骆驼之旅”微信公众号：

相关阅读：