首次公开发行股票配售细则
2018年6月15日，中国证券业协会(以下简称“协会”)公布、施行《首次公开发行股票配售细则》，2016年1月11日发布的《首次公开发行股票配售细则》(中证协发[2016]7号)同时废止。内容如下：
一、制定的目的、依据和适用范围
⒈为规范首次公开发行股票的配售行为,根据《证券发行与承销管理办法》(以下简称《承销管理办法》)、《首次公开发行股票承销业务规范》(以下简称《业务规范》)相关规定,制定本细则。
⒉境内首次公开发行股票时,主承销商配售行为适用本细则。
承销商承销在境内首次公开发行的存托凭证时的配售行为参照适用本规范中首次公开发行股票相关规定。
⒊协会依据《承销管理办法》《业务规范》及本细则的相关规定,对主承销商配售行为实施自律管理。
二、内部制度
⒈主承销商应当建立健全组织架构和配售制度,加强配售过程管理,在合规管理相关制度中明确对配售工作的要求。
配售制度包括决策机制、配售规则和业务流程,以及与配售相关的内部控制制度等。
⒉主承销商应当有负责配售决策的相关委员会(以下简称“委员会”)。
委员会具体职责应当包括制定配售工作规则、确定配售原则和方式,履行配售结果审议决策职责,执行配售制度和程序,确保配售过程和结果依法合规。
⒊委员会应当以表决方式对配售相关事宜做出决议。表决结果由参与决策的委员签字确认,并存档备查。
委员会委员应当依照规定履行职责,独立发表意见、行使表决权。
⒋委员会组成人员应当包括合规负责人。
主承销商的合规部门应当指派专人对配售制度、配售原则和方式、配售流程以及配售结果等进行合规性核查。
主承销商其他内控部门应当与合规部门共同做好配售行为的内控管理。
⒌主承销商应当聘请律师事务所对网下发行过程、配售行为、参与配售的投资者资质条件及其与发行人和主承销商的关联关系、资金划拨等事项进行见证,并出具专项法律意见书。
三、配售对象
⒈在网下申购和配售时,除满足《首次公开发行股票网下投资者管理细则》(以下简称《网下投资者管理细则》)规定的基本条件外,主承销商和发行人可以结合项目特点,设置配售对象的具体条件。配售对象条件应当在相关发行公告中事先披露。
⒉首次公开发行股票时,主承销商应当按照事先披露的配售原则和配售方式,在有效申购的网下个人投资者和机构投资者中选择股票配售对象。
配售对象是指网下投资者所属或直接管理的,已在协会完成注册,可参与网下申购的自营投资账户或证券投资产品。
⒊首次公开发行股票时,主承销商不得向下列对象配售股票:
⑴发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工;发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股公司控制的其他子公司;
⑵主承销商及其持股比例5%以上的股东,主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工;主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;
⑶承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工;
⑷本条第⑴⑵⑶项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
⑸过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。
⑹通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。
⑺主承销商或发行人就配售对象资格设定的其他条件。
本条第⑵⑶项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制,但应当符合证监会的有关规定。
⒋网下配售时,主承销商应当对配售对象进行核查。对于不符合条件的配售对象,主承销商应当拒绝对其进行配售。
四、配售原则
⒈首次公开发行股票时,主承销商应当协商发行人自主确定配售原则和配售方式,并按照相关规定事先披露。
⒉主承销商和发行人应当根据以下因素确定清晰、明确、合理、可预期的配售原则:
(一) 投资者条件,包括投资者类型、独立研究及评估能力、锁定期安排和长期持股意愿等;
(二) 报价情况,包括投资者报价、报价时间等;
(三) 申购情况,包括投资者申购价格、申购数量等;
(四) 行为表现,包括历史申购情况、网下投资者与发行人和主承销商的战略合作关系等;
(五)协会对网下投资者的评价结果。
五、配售方式
⒈主承销商对配售对象进行分类的,应当明确配售对象分类工作机制,按照事先披露的配售原则,对配售对象进行分类。
⒉主承销商对配售对象进行分类的,应当对通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金和全国社会保障基金(以下简称“公募养老社保类”)单独分为一类;对根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金(以下简称“年金保险类”)单独分为一类。
主承销商可以根据投资者报价、报价时间、申购价格、申购数量、投资者类型、独立研究及评估能力、锁定期安排和长期持股意愿、风险承受能力、历史申购情况、与发行人和主承销商长期合作情况、协会对网下投资者的评价结果等对其他配售对象进行分类。
⒊同类配售对象获得配售的比例应当相同。公募养老社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他投资者的配售比例。
主承销商和发行人对承诺12个月及以上限售期投资者单独设定配售比例的,公募养老社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他承诺相同限售期的投资者。
⒋主承销商和发行人在实施配售时,应当优先满足下列条件:
⑴公募养老社保类的配售比例应当不低于本次网下发行股票数量的40%;
⑵安排一定比例的股票向年金保险类进行配售,具体配售比例由主承销商协商发行人确定;
公募养老社保类、年金保险类有效申购不足安排数量的,主承销商和发行人可以向其他符合条件的网下投资者配售。
六、信息披露和资料留存
⒈主承销商和发行人在配售过程中应当履行信息披露义务。主承销商和发行人在配售过程中披露的信息,应当真实、准确、完整、及时,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
⒉主承销商在配售过程中应当按照要求编制信息披露文件,公开披露以下信息:
⑴在披露招股意向书同时在相关发行公告中披露配售原则、配售方式;
⑵在发行结果公告中披露获配机构投资者名称、个人投资者个人信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等,并明确说明配售结果是否符合事先公布的配售原则;
⑶在发行结果公告中列表公示并着重说明提供有效报价但未参与申购,或实际申购数量明显少于报价时拟申购数量的网下投资者;
⑷在缴款后的发行结果公告中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例,列表公示获得配售但未足额缴款的网下投资者;
⑸向战略投资者配售股票的,应当于招股意向书刊登首日在相关发行公告中披露配售方案;在网下配售结果公告中披露战略投资者的名称、认购数量及持有期限等情况。
⒊主承销商应当保留配售工作底稿,工作底稿至少保存三年。工作底稿应当包括:
⑴网下投资者报价及申购信息;
⑵配售对象基本信息:获配投资者为自然人的,应至少取得其姓名、证券账户号码、身份证或护照号码、联络方式、住址等信息;获配投资者为法人或其他组织的,应至少取得其名称、证券账户号码、身份证明号码、联络方式、办公地址等信息;
⑶配售决策过程文件;
⑷法律意见书;
⑸协会规定的其他材料。
七、自律管理
⒈协会建立主承销商配售行为跟踪分析和评价体系,对主承销商配售行为进行综合评价。综合评价结果将作为对主承销商分类管理的依据。
⒉综合评价体系包括制度完备性、配售过程合规性、禁止性行为、信息披露合规性、资料留存完整性和配售行为诚信情况等指标。
⑴制度完备性。是指主承销商是否按照《承销管理办法》《业务规范》和本细则的相关规定,建立健全配售制度。
⑵配售过程合规性。是指主承销商实施配售的过程是否符合《承销管理办法》《业务规范》和本细则对合规、优先配售、配售比例等方面的相关规定。
⑶禁止性行为。是指主承销商在实施配售过程中是否存在违反《承销管理办法》《业务规范》和本细则规定的行为。
⑷信息披露合规性。是指主承销商是否按照《承销管理办法》《业务规范》和本细则规定真实、准确、完整、及时披露相关信息。
⑸资料留存完整性。是指主承销商是否完整保存了网下投资者报价及申购信息、配售对象基本信息、配售决策过程文件、法律意见书等配售工作的相关资料。
⑹配售行为诚信情况。是指主承销商是否按照事先披露的配售原则和方式对网下投资者进行分类和配售。
⒊主承销商应当按照《主承销商配售行为自评表(附表)》(以下简称《自评表》)对每个项目进行自评,并于首次公开发行股票上市15个工作日内将《自评表》报送至协会。
⒋协会根据上一年度主承销商单个项目自评得分计算得出综合评价得分。综合评价得分为:上一年度各个项目得分总和/项目数量。
⒌根据综合评价得分,主承销商分为A、B、C类。
综合评价得分90分(含)以上的,为A类;71分至89分的,为B类;70分(含)以下的,为C类。
⒍上一年度及综合评价期间存在以下情形的主承销商为C类:
⑴主承销商因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者受到刑事处罚的;
⑵主承销商被采取责令关闭、暂停或者撤销证券服务业务许可行政处罚措施的,或者被采取临时接管监管措施的;
⑶主承销商的保荐业务被采取责令整改的;
⑷主承销商因涉嫌违反证监会行政规章等规范性文件被调查的;
⑸协会执业检查发现主承销商自评结果存在弄虚作假,或实施配售但未报送《明细表》的。
⒎协会每年对上一年度主承销商配售行为进行综合评价。实施配售的主承销商应当参与综合评价。
协会于每年4月30日前完成综合评价工作,并在网站公示上一年度综合评价结果。
⒏在网下申购和配售过程中,主承销商发现配售对象存在违法违规或违反《网下投资者管理细则》行为,以及存在以下情形的,应当及时报告协会:
⑴不符合配售资格的;
⑵未按时足额缴付认购资金;
⑶获配后未恪守持有期等相关承诺的;
⑷协会规定的其他情形。
在收到主承销商报告后,协会将其列入首次公开发行股票网下投资者黑名单中。
⒐协会可以采取现场检查、非现场检查等方式对主承销商配售行为进行定期或不定期检查。检查内容包括:
⑴配售制度的建立和执行情况;
⑵配售工作流程的合规性;
⑶配售工作底稿的完整性、合规性和存档情况;
⑷配售信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性;
⑸主承销商自评结果报送的及时性、真实性和准确性;
⑹协会认为必要的其他内容。
⒑主承销商及其相关业务人员和配售对象应当配合检查工作,不得以任何理由拒绝、拖延提供有关资料,或者提供不真实、不准确、不完整的资料。
⒒主承销商及其相关业务人员和配售对象违反本细则规定,协会将根据《中国证券业协会自律管理措施和纪律处分实施办法》采取相关自律惩戒措施,并记入协会诚信信息管理系统。
主承销商及其相关业务人员和配售对象违反法律、法规或监管部门规定的,协会将移交监管部门或其他有权机关处理。
八、社会监督
主承销商及其相关业务人员和配售对象的申购和配售行为接受社会监督。协会接受对违反本细则规定行为的举报或投诉。
附表:主承销商配售行为自评表（略）
注：本文封面照片取自陈泉军朋友圈，特别感谢！
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