公募基金证券公司交易模式和直接入场交易模式的业务点差异？

　　公募基金证券公司交易模式（以下简称新模式）和直接入场交易模式（以下简称旧模式）在账户管理、交易单元配置、资金划转、托管结算、合规与风险管理、基金产品投资范围等业务点存在一些差异。

　　一、账户管理

　　旧模式下，交易所场内交易的账户管理至少涉及托管账户、证券账户的开立与管理。

　　新模式下，托管账户、证券账户的开立与管理没有变化，新增资金账户的开立和管理、客户适当性管理两项工作。

　　1、资金账户的开立和管理

　　管理人的产品需要在交易商的机构专用交易系统开立资金账户，并与托管账户建立第三方存管关系，建立交易所场内交易结算资金的划转通道。托管行没有第三方存管资格的，需要托管人在有第三方存管资格的银行开立一个过渡户，“资金账户－过渡户－托管账户”形成交易所场内交易结算资金的闭环。

　　2、客户适当性管理

　　新旧模式转换的一个重要原因是落实“以监管会员为中心”的交易行为监管模式转型，证券公司切实履行好基金、保险公司等租用交易业务单元管理责任。根据这一精神，交易商需要对管理人做客户适当性管理方面的有关工作。

　　如正回购的管理。根据中国结算2019年02月27日印发的《关于做好债券质押式回购风险管理工作的通知》（中国结算发字[2019]24号）等文件和规则的要求，如果管理人的产品做正回购，需要按交易商的要求提供客户尽职调查的相关材料。

　　二、交易单元配置

　　新旧模式的交易单元配置发生了很大变化。

　　⒈旧模式下交易单元的配置机制

　　⑴管理人可以通过多家证券公司租赁交易单元，管理人的投资管理系统和证券公司的交易系统没有关系。

　　⑵管理人把租赁来的交易单元配置在两个系统，一是管理人的投资管理系统，二是管理人联通沪深交易所的报盘系统。每个基金产品的交易所场内交易通过这些交易单元的通道向交易所报送委托单并收取成交回报。

　　⑶管理人租赁来的多家证券公司的交易单元由交易所和中国结算组成交易联通圈，实现各交易单元持有证券的联通。管理人的所有产品不仅可以在任何一个交易单元买入证券，也可以在任何一个交易单元上卖出通过其他任何一个交易单元买入的证券。（注：公募基金在旧模式下，以第一对交易单元为基础，沪深市场都可以实现联通圈。证券公司拥有的某一类的所有交易单元，沪市支持联通圈，深市技术上支持、实操中暂不支持）

　　⑷管理人每个基金产品每个交易日使用哪个交易单元交易，管理人可以自行灵活调整，以满足分仓需求。

　　⒉新模式下，交易单元的配置机制

　　⑴管理人的各类产品是交易商的经纪类客户，是一类特殊的机构客户。交易商为管理人的各类产品配置交易单元。鉴于管理人联合风控、集中交易等公募行业管理的需要，近一阶段很难直接使用交易商提供的交易系统直接交易，管理人的投资管理系统和交易商的机构专用交易系统需要通过点到点专线等通讯线路直接对接。

　　⑵管理人配置交易单元的系统少了一个，只需在管理人的投资管理系统中配置即可。新增交易商两个配置交易单元的系统，一是交易商的机构专用交易系统，二是交易商联通沪深交易所的报盘系统。管理人每个基金产品的交易所场内交易委托通过管理人的投资管理系统先送到交易商的机构专用交易系统，然后通过交易商联通沪深交易所的报盘系统送到交易所，成交回报反向传输。

　　⑶管理人与每家合作交易商的报盘通道（交易单元）都是独立的，交易单元之间目前没有任何关联。管理人如果有多个合作交易商，那么在一个交易商买入的证券，只能在这个交易商卖出。如果需要在其他交易商卖出，需要变更指定交易或转托管。

　　⑷管理人的基金产品目前一般在一个交易商交易，即单产品单券商。如果需要在多个交易商交易，也就是说单产品多券商，需要将基金产品的资产分成不同的资产单元，每个资产单元对应一个交易商，每个资产单元的资金和证券是相互独立的。根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账户业务指南》的规定，“一个投资者只能申请开立一个一码通账户。一个投资者在同一市场最多可以申请开立3个A股账户、封闭式基金账户，只能申请开立1个信用账户、 B股账户。”根据《中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南》的规定，“同一特殊机构及产品只能申请开立一个一码通账户。同一特殊机构及产品可以申请开立多个证券账户。法律、行政法规、中国证监会及中国结算对开户数量另有规定的除外。”因此，一个基金产品理论上最多只能同时在三家交易商交易。

　　三、资金划转

　　旧模式下，基金产品参与交易所场内交易的资金和参与银行间等场外交易的资金全部在托管账户内，不存在资金划转问题。

　　新模式下，基金产品参与交易所场内交易的资金必须事前划转到在交易商开立的资金账户内，因此新增资金划转工作。资金划转的通道就是“资金账户－（过渡户－）托管账户”。资金划转的工具可以是交易商提供的交易系统从交易商端发起，也可以是三方存管银行提供的系统（网银或直联）从银行端发起。资金划转的主体是托管人，也可以是托管人授权管理人自助划转（管理人和交易商的系统是对接的，鉴于资金划转的通道是封闭的，只要系统支持，理论是没有任何问题的）。目前的资金划转流程一般是，管理人通过电子邮件或托管人提供的管理人平台，向托管人提交资金划转指令，托管人审核后，利用三方存管银行提供的系统（网银或直联）从银行端发起。

　　四、托管结算

　　新旧模式下，托管人的角色是没有变化的。托管人可以是商业银行，也可以是证券公司等具有公募基金托管资格的机构。

　　新旧模式下，结算（包括清算和交收）有一些变化。

　　⒈旧模式下的结算

　　⑴清算数据接收方式：管理人和托管人分别从交易所、中国结算接收清算数据。

　　⑵清算方式：中国结算与托管人（结算参与人）进行法人清算，托管人与基金产品进行产品清算。

　　⑶交收方式：托管人作为中国结算的结算参与人，代理管理人的产品与中国结算进行交收。

　　⑷交收违约责任：交收发生违约时，托管人作为中国结算的结算参与人根据业务规则承担相应交收责任。

　　⒉新模式下的结算

　　⑴清算数据接收方式：交易商从交易所、中国结算接收清算数据，同时转发托管人和管理人。托管人和管理人以交易商转发的结算数据为准，进行估值等系统的清算。

　　⑵清算方式：基金产品作为交易商的经纪类客户，证券和资金清算纳入交易商现有经纪业务清算体系，实行分级清算原则，即中国结算与交易商（结算参与人）之间的法人清算，交易商与基金产品的产品清算。法人清算由现有的法人结算系统实现；产品清算由交易商的机构专用交易系统实现。

　　⑶交收方式：基金产品是交易商经纪业务的专业机构客户，纳入交易商现有经纪业务交收体系管理。根据交收规则，交易商作为中国结算的结算参与人，通过经纪类业务结算备付金账户和保证金（衍生品类交易）账户完成与中国结算的法人交收，通过机构专用交易系统的清算交收系统在客户证券资金账户完成与基金产品的产品交收。

　　⑷交收违约责任：基金产品的交易结算纳入交易商经纪业务交易结算体系进行统一管理，交收发生违约时，交易商作为中国结算的结算参与人根据业务规则承担相应交收责任。

　　五、合规与风险管理

　　1、合规管理

　　旧模式下，管理人和托管人无需签署《证券经纪服务协议》（俗称的三方协议）。

　　新模式下，管理人、托管人及交易商三方需签署《证券经纪服务协议》，约定三方当事人在账户管理、资金管理、数据传输、证券交易等方面的权利义务。

　　2、风险管理

　　旧模式下，事中风险监测工作仅由管理人单方控制，管理人和证券公司的风险管理互相独立，没有关联。

　　新模式下，事中风险监测工作实现了管理人及交易商的双重控制，管理人和交易商的风险管理有了关联，管理人的产品纳入交易商的经纪业务风险管理体系。

　　（1）事中风险监测双重控制

　　一方面，管理人的投资管理系统对交易指令进行前端风险控制，即根据《公开募集证券投资基金运作管理办法》等相关法律法规、基金合同及公司内部制度，事前对公募基金的投资范围、投资比例、投资期限、投资金额或数量，以及异常交易和公平交易等合规与风险管理指标进行监控。参与沪深交易所场内的全部投资指令首先经过管理人的投资管理系统检查通过后，再发送到交易商的机构专用交易系统。

　　另一方面，交易商的机构专用交易系统能实现资券足额、权限控制、流量控制、委托及撤单数量控制等风险控制功能，并根据交易所等监管机构要求及时对风险控制功能进行调整。交易商会要求管理人所有产品的委托指令通过上述风控功能审核后才可向交易所申报。

　　（2）纳入经纪业务风险管理体系

　　管理人的基金产品作为交易商的经纪类客户，纳入交易商的经纪业务风险管理体系。以正回购业务为例，管理人的基金产品在旧模式下，风险指标单独计算，新模式下执行交易商的经纪业务风险指标。例如，2016年12月9日中国证券登记结算有限责任公司、上海证券交易所、深圳证券交易所联合下发的《债券质押式回购交易结算风险控制指引》中的“第十二条 证券公司经纪客户开展融资回购交易的，回购标准券使用率不得超过90%。”

　　六、基金产品投资范围

　　基金产品的投资范围首先取决于法律法规规定的投资范围、产品合同规定的投资范围，也会受到交易结算模式的影响。

　　旧模式下，托管人是结算参与人，基金公司有些业务实际上是做不了的，如融资融券、ETF申赎、股票质押式回购、约定式购回等；有些业务在实际操作中十分麻烦和复杂，如港股通、股票期权、新三板等。

　　新模式下，交易商是结算参与人，上述业务从技术上全部可以开展，能否开展取决于交易商和管理人的业务系统是否支持。

　　说明：

　　⒈“王占祥骆驼之旅”微信公众号所有文章，纯属“旅长”个人观点，不代表公司观点！

　　⒉毛灵俊、刘永鹏、刘俊、布和、党雷、武捷对本文提出了很多宝贵意见，特别表示感谢！

　　⒊本文封面照片取自荣静朋友圈，特别感谢！

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