《技术转移改变世界-知识产权的许可与商业化》读书笔记
美 拉希德.卡恩 李跃然 张立 译
经济科学出版社
36元，2014年3月第1版
个人评价： 四星，值得推荐，适合有数年知识产权和法务经验的人士阅读。
读书收获：
1. 对于技术转移和专利许可进行的系统概述，之所以是概述，是因为很多信息受篇幅所限，披露的相对简略。很多内容在没有接触过技术转移和知识产权许可的情况下，理解起来会比较困难。例如，盈利方式（胡萝卜和大棒，概括的仅仅2小段，没有展开论述）；前后需要对照和存在疑惑。
2 . 书中，对于特许使用费的核算出现了几次，占净销售额的4%-6% ，某些产业的1%到制药行业的超过25%
25%原则技术中获得的总利润25%，后面章节又提到避免以“利润”的特许使用费率。原因是，企业在核算利润时，有可能会将利润在做账时进行调整，不具可操作性。
以医药的转化为例，讲述了分级特许许可费率，在：
临床实验之前 5%-8%
构思验证之前7%-10%
构思验证之后 14-18%
个人理解：可以按照概念提出、实验室小试阶段、中试阶段、大生产阶段等等进行分级，具体比例要灵活调整。
3. 书中对于谈判前、中、后、关注要点、谈判者的个人素质等，有参考借鉴的价值。
个人理解：商业谈判很多都是封闭进行，需要实践中积累经验。谈判成功的决定因素很复杂，简单概括为天时，地利，人和。失败的原因就更千奇百怪了，有机会可以聊聊实际工作中遇到的各种奇葩。
4. 对于如何成为技术转移师TTO介绍的很少，列出的技能概括的很简略，一共三项参见后文。
个人理解，成为成功的TTO，需要：广阔的人脉、灵活的沟通技巧、聚焦某一特定技术领域。 还需要了解和掌握转移过程中的各种情况，为促成成功转移需要了解一些技（tao）巧（lu).
5. 书中所谓基于《孙子兵法》的视角，实际只有附录1的三页纸，可以说是作者找的“噱头”，看来原书作者也是中国传统文化的粉丝。孙子兵法是讲军事战略的，尤其是敌我的对抗。在技术转移中，是合作而不是对抗，所以可借鉴孙子兵法的并不多。还不如套上《道德经》或者《周易》。
6. 感谢作者、译者的付出。纸上得来终觉浅，我在第5章协议开发和起草，第6章谈判与长期关系 详细阅读了不下三遍，但还是有很多细节没深刻领悟。待有机会再找这方面的专家请教了。最后感谢借书给我的 赵永辉 同学！
以下为读书笔记，全部摘抄引述自该书的不同章节。
许可是在“许可方”和“被许可方”之间订立的合同，合同准予被许可方在指定范围内使用许可方的知识产权。
许可协议目的：
1 界定各方权利
2 描述各方义务
3 明确在所做承诺未能兑现的情况下各方的救济措施
支付形式
预付费、一次性支付和基于未来产品销售情况的特许使用费等（按销售净额的6%）
要点：公平、保持友好、做好记录、留出充足时间、讨价还价考虑长远双赢、了解对方、制定目标策略
美国专利申请类型：分案、继续申请、继续审查请求（Request for continued examination RCE ）部分继续申请 （continuation-in-part CIP）
协议类型
1. 保密协议
2. 材料转移协议
3. 考察协议
4. 意向书和谅解备忘录
5. 合作协议
6. 期权协议
TTO技术转移师需要的专业技能
1 沟通管理、信息管理、关系网络管理
2 知识产权筹划和分析、知识产权战略理解和发展
3 许可和其他商业化方式，相关活动和市场组合、经由商业化的新业务开发、谈判、协议和项目管理
企业/组织价值=有形资产+无形资产/智慧资本（intellectual capital）
IC= 人力资本（human capital）+关系资本（relational capital）+结构资本（structural capital）
HC+RC+SC
结构资本包含 1 知识产权 2智慧资产 3 组织文化
P81 行动检查清单（尽职调查）
1 确定于业务有关的所有知识产权，在商业计划中逐条列记
2 通过核查，确保企业享有全部已用知识产权的所有权或使用权
3 登记已注册的知识产权，尽可能地为已确认的资产设定价值
4 识别核心员工，确保签订了保密和竞争协议
5 制定与侵权有关的战略，防范和预防侵害
6 检索，确保新颖性，避免对他人的侵害
TTO技术转移师
识别与知识产权权属、管理和运用有关的组织优势、劣势、机会、风险和威胁
在许多项目中，投资者关注点在于专利的商业化，并不是向企业投资，而是向专利资产投资。
评估方法 成本法（发明支出费用）、收益法（历年预期收益）、市场法（专利售价）
25%法、行业标准法、排序法、代用品法、分解法、蒙特卡洛法、实物期权法
竞争优势评估法
25%法则认为：被许可方从许可的技术中获得的总利润25%，应对由许可方收取。P106页
盈利方式
胡萝卜
确定潜在的被许可方/受让方
找到内部拥护者并帮助他推广创意
协商交易
收款
大棒
找到侵权方
说服一个后付费方式的诉讼律师（如果有赔偿，支付赔偿额的30-50%）
可能起诉侵权方，各方耗费100万美元
反竞争法/专利滥用
1 向专利许可施加强制义务，要求被许可方从许可方购买未获得专利授权的商品和服务
2 对超过保护期的专利，延长缴纳专利许可费的义务
3 对所许可产品的销售限制
4 限制被许可方的销售定价权
5 限制被许可方选择潜在客户
6 强制被许可方将改进或衍生产品的权利让予许可方
被许可方期待，但许可方不愿授予的
1 免受第三方知识产权影响而自由使用的保证
2 保护其免受来自未获许可的企业竞争
3 技术成功的担保
4 为许可进行关系构建
5 促进多级买进
6 通过定期会议、处理问题开拓沟通
为每个谈判方准备一份精装的许可文本
特许使用费率数值范围从某些产业的1%到制药行业的超过25%不等，一般来说，特许使用费占净销售额的4%-6% 避免以“利润”的特许使用费率。132页
独占许可协议+最低特许使用费。
制定商业计划
将组织实现愿景所需工作付诸纸面，归纳短、中、长目标所需活动、制度、技能和资源。
1 评估优势和劣势
2 强调风险和机遇
3 引导组织活动
4 说明组织将如何掌握成功和应对挫折
5 梳理威信
6 证明组织能够顺利厘清现有项目和新项目
7 说明计划具备可行性和现实性
商业计划书
1 组织：目标、战略、目的、历史、工作背景、区域、公司所服务的客户等
2 工作：所提供的服务或产品以及受益人、以及如何集成
3 人员：委员会成员、科学家、雇员、工人以及技能和经验。组织架构
4 未来规划：开发当前活动、新服务和新项目的规划，包括管理、人员、营销和筹资。SWOT分析
5 资金：组织及其项目如何获得资助。预算、来源
6 现金流量：月流出量和月底预期盈余，未来现金流入预测。
7 支持计划：未来可行性，新项目的风险分析、规划时进行假设的细节情况，以及有关事项未按计划进展时的应对方式。
8 计划实施：列出时间轴，首年的工作计划。监控计划和审计计划的方式
9 计划陈述：使信息明确和易于理解
细节、为何支持该计划、过往业绩、易于识别。
如果技术是突破性的或者尖端的，新创公司是个好选择，现有的公司怠于接受新事物，降低了向技术投放足够资源的可能性、增加了开发时间、减少了产业进入市场的几率。
谈判前期
明确目标
确定和预测当事各方利益、需要和要求，以及争论点
为由争议的问题做好计划
挖掘相关机会，找到可接受备选方案，达成最佳选择方案（BATNA best alternative to negotiated agreement）
指派合适人员加入，明确角色责任和时间范围约束条件的等
识别对方成员
是否通过许可筹集资金
能否从推向市场的联合开发协议中获利
技术许可到实现大批量生产还需要挑战
谈判者
业务开发主管
技术专家
决策者
许可专家或律师
谈判事项明确截止期限
初始会谈
谅解书
保密协议
落实投资条款清单
检查协议草案
协议修订
完成许可协议并执行
谈判过程 描述的较简单
战略管理、公开出价、让与、还价等。
谈判策略：“有利于获胜的谈判策略包括有限的权力、好警察/坏警察游戏、或者不切实际的出价。抨击、论点稀释和过多的反提案则应当避免”
考虑投资回报率。例如研发投入100万，商业化过程预期还要1000万，则利润的10%比较现实。
谈判后期
契约价值，达成谅解书。应包括许可产品限定、许可授权、许可地域、独占性、许可规费和特许使用费、任何技术信息及其辅助设备、许可存续时间的说明条款，明确指出谅解书不具约束效力的条款。
保持沟通畅通，起草方和未起草方就协议中的细节进行商定。
谈判关注点
典型的许可应当包括：签约费、补偿金、专利获权过程中的费用、阶段费用、最低特许使用费和基于销售额百分比的特许使用费。
初始费和阶段费是否可以抵扣日后的特许使用费？较高的初始费(预付款)以及高额的特许使用费如何衡量。
大多许可协议会要求被许可方在特定时期内，在将专利技术推向市场的过程中，以最大的努力去满足基准（阶段付款）。在研发后期，随着被许可方的潜在投资回报不断到来，阶段付款额会逐步提高。
在制药产业，特许使用费率从2%（仅是发现、设计化合物）到20%（可供销售的成熟型产品）不等。可以要求缴纳最低特许使用费，确保被许可方积极推动技术营销。
谈判者的个人特质
压力和不确定因素下的清晰思维
推进一切向前发挥的毅力
压力下清晰地表达思想
倾听的技巧和判断力
正直和领导力，秉公独断能力。双赢
耐心和果断
了解自己并甘冒风险，成功是一个过程，过程和结果同等重要。
角色扮演练习
许可交易的实例：
许可贸易工作者协会（美、加）做出首个生物制药特许使用费率和交易条款调查报告，28%的制药公司；26%的生物技术公司和35%的学术研究机构150多笔交易，其中120笔于2006-2007年完成
50% 以上的交易包含小分子化合物
88%的交易是独占许可
54%的交易包含固定特许使用费；33%的交易包含分级特许使用费率
80%的交易包含预先付款
90%的交易包含在美国的权利；70%的交易包含全球范围的权利
57%的产品的预计销售峰值低于1亿美元
固定特许许可费率用于大多数临床前产品的交易中；
临床前产品的平均固定特许使用费率4.3%
生物制品>小分子化合物
较高的资产估值，导致较高的预付金额和较高的平均特许使用费率
分级特许许可费率
临床实验之前 5%-8%
构思验证之前7%-10%
构思验证之后：14-18%
协议管理----审计
审计使许可方能够实现许可价值的最大化
访问、检查许可授权活动、收集信息。审计师、审计费用
附录5
国家可再生能源实验室NREL 技术合作过程
1 识别和限定机会---2 评估签订保密协议---3商议条款清单---4制定许可协议草案---5商议协议条款----6 执行许可---7管理承诺
NREL技术合作协议 外界委托NREL技术开发
1 双方讨论项目建议书---2N决定项目是否满足---3 决定协议类型---4 制作工作说明书---5提供协议草案 ---6 复核并协商 7 签订协议---8复核并批准 ----9合作伙伴提供资金--10 启动工作---11管理承诺 DOE 执行委员会
专利正在被利用以实现其他目的，而非专利制度创立之初所设想的目标--激励天才和创造性思维。
专利滥用“专利蟑螂”
全文完
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