解读《互联网保险业务监管办法（征求意见稿）》
原创文章
前言
2020年9月28日，银保监会下发《关于<互联网保险业务监管办法（征求意见稿）>公开征求意见的通知》，就《互联网保险业务监管办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）面向公众公开征求意见。
《征求意见稿》共5章83条，分为总则、基本业务规则、特别业务规则、监督管理和附则。第一章“总则”对互联网保险业务的定义、经营原则、政策适用等基本原则内容进行了规定，第二章“基本业务规则”对开展互联网保险业务应遵守的业务条件要求、销售管理要求、服务管理要求、运营管理要求等一般规则进行了规定，第三章“特别业务规则”对互联网保险公司、保险公司、保险中介机构、互联网企业代理保险业务几类不同的经营主体开展互联网保险业务应遵守的特殊规则进行了规定，第四章“监督管理”明确了监管理念、监管分工、信息系统及数据信息报送相关监管规则，第五章“附则”规定了其他相关业务参照适用规则、过渡期安排等内容。
本文将就《征求意见稿》重点内容作出简要解读，供读者参考。
一、互联网保险业务的本质
对于何谓互联网保险业务，以及哪些业务需要适用互联网保险业务管理相关规定，一直是实务中困扰众多保险机构的问题，《征求意见稿》从以下几个方面明确了互联网保险业务的本质：
1、互联网保险业务的定义
《征求意见稿》第二条明确规定互联网保险业务是指保险机构依托互联网订立保险合同、提供保险服务的保险经营活动。
此定义与现行有效的《互联网保险业务监管暂行办法》（保监发〔2015〕69号）基本一致，只是将原来的“依托互联网和移动通信等技术，通过自营网络平台、第三方网络平台等”统一为“依托互联网”，貌似范围缩小，实则范围扩大，因为“互联网”本质具有更加广阔的内涵与外延。
2、互联网保险业务的适用范围
《征求意见稿》第五条明确了互联网保险业务的政策适用，开展互联网保险业务应同时满足三个条件：第一，保险机构通过互联网和自助终端设备销售保险产品或提供保险经纪服务；第二，消费者能够通过保险机构自营网络平台的销售页面独立了解产品信息；第三，消费者能够自主完成投保行为。
该适用范围体现了互联网本质特点，与2019年版《互联网保险业务监管办法（征求意见稿）》（以下简称上一版《征求意见稿》）体现的精神一致，即互联网保险业务与线下保险业务的本质区别，在于消费者通过互联网可以独立了解产品信息并自主完成投保行为。
从上述内容来看，互联网保险业务主要包括保险产品销售和保险经纪服务。
3、线上线下融合的监管标准
针对线上线下融合开展保险销售或保险经纪业务的行为，《征求意见稿》第五条明确了“同时适用线上和线下监管规则，规则不一致的，按照有利于消费者的原则执行”。
对比上一版《征求意见稿》，本次《征求意见稿》并未详细划分线上线下融合开展保险业务的各类具体情形，只是相对笼统的确立了“同时适用线上和线下监管规则”“有利于消费者”的监管原则。
该原则的确立，将有利于降低实务中有些保险机构通过线上线下融合方式规避相关监管规定的风险，但是，毕竟线上与线下存在明显区别，在实务执行过程中，可能亦将存在难以同时适用的情形，具体监管口径或许有待在日后实务中逐步建立。
二、互联网保险业务的经营要求
《征求意见稿》对开展互联网保险业务的经营要求做出从严规定，主要体现在如下几个方面：
1、明确“机构持牌、人员持证”
明确只有具备合法资质的保险机构才能开展互联网保险业务，且保险机构开展互联网保险业务不得超出该机构许可证（备案表）上载明的业务范围，非保险机构不得开展互联网保险业务（保险产品销售和保险经纪服务），包括但不限于：保险产品咨询服务；比较保险产品、保费试算、报价比价；为投保人设计投保方案；代办投保手续；代收保费等。
明确保险机构聘用或委托保险销售人员、保险经纪从业人员为互联网保险业务开展营销宣传、产品咨询的，应签订劳动合同或委托协议，并按照相关监管规定对其进行执业登记和管理，标识其从事互联网保险业务的资质以供公众查询。
2、明确规定持牌机构的经营条件
对于可以开展互联网保险业务的保险机构应具备的条件，《征求意见稿》第二章从业务条件、销售管理要求、服务管理要求、运营管理要求四个方面，对保险机构开展互联网保险业务提出了明确要求；在维系了原有的主体资格要求、信息披露要求等基本要求前提下，增加了网络安全、监管评价、消费者服务等要求。
《征求意见稿》未就保险机构开展互联网保险业务的许可、备案或报告做出任何规定（但保险机构具有相关数据信息报送义务），也就是说，保险机构只要满足该办法规定的条件，即可开展互联网保险业务，不需要申请业务许可或进行业务备案。保险机构不满足该办法规定条件的，不得开展互联网保险业务，已经开展的应立即停止通过互联网销售保险产品或提供保险经纪服务，并在官方网站和自营网络平台发布公告。整改后满足规定条件的可以恢复开展相关互联网保险业务。这也就要求保险机构对自身的经营互联网保险业务的条件进行持续评估。《征求意见稿》正式下发后，保险机构开展互联网保险业务，将需要根据《征求意见稿》的相关规定要求，逐条确认是否符合相关要求，且需要建立对应完善的内控管理制度及流程，确保公司持续满足开展互联网保险业务的相关条件，并可以对相关条件进行持续评估及评价。
另外，《征求意见稿》明确界定了自营网络平台的范围。即自营网络平台是指保险机构为经营互联网保险业务，依法设立的独立运营、享有完整数据权限的网络平台。保险机构分支机构以及与保险机构具有股权、人员等关联关系的非保险机构设立的网络平台，不属于自营网络平台，不得经营互联网保险业务。
三、互联网保险的营销宣传
《征求意见稿》删除了上一版《征求意见稿》中的保险营销宣传专节，主要在第十五条对保险营销宣传进行了规定：
1、明确了互联网保险营销宣传的定义，即指保险机构通过网站、网页、互联网应用程序等互联网媒介，以文字、图片、音频、视频或其他形式，就保险产品或保险服务进行商业宣传推广的活动。
从上述定义及关于规范金融营销宣传行为的通知来看，若保险机构委托非保险机构（例如现行《互联网保险业务监管暂行办法》下的第三方网络平台）进行营销宣传，在营销宣传的相关文字、图片、音频、视频等内容中加入保险机构自营平台链接，笔者理解亦属于营销宣传行为，应遵守关于营销宣传的相关规定要求。
2、保险机构开展互联网保险营销宣传活动应符合金融营销宣传以及银保监会相关规定。例如，需要符合2020年1月25日生效的中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合发布的《关于进一步规范金融营销宣传行为的通知》（银发〔2019〕316号）等相关规定要求。
3、明确保险机构的主体责任，要求保险机构从制度建设、监测检查、宣传内容管理等各方面，对互联网保险营销宣传进行管理。
若保险机构拟通过互联网进行保险营销宣传，将必须根据该办法的相关规定，压实主体责任，加强制度建设，分别针对不同的宣传主体制定对应的管理制度，特别应严格制订授权从业人员进行保险营销宣传的相关管理制度等。
四、对保险机构开展互联网保险业务的主要特殊规定
《征求意见稿》采用了按经营主体分类监管方式，第三章“特别业务规则”对互联网保险公司、保险公司、保险中介机构、互联网企业代理保险业务几类不同的经营主体开展互联网保险业务应遵守的特殊规则进行了规定。
（一）对互联网保险公司的主要特殊规定
对于专门批准设立并依法登记注册，不设分支机构，在全国范围内专门开展互联网保险业务的保险公司（即互联网保险公司），提出了如下特殊要求：
1、总体要求
提高线上全流程服务能力，提升线上服务体验和效率，在自营网络平台设立统一集中的互联网保险销售和客户服务业务办理入口，提供销售、批改、保全、退保、报案、理赔和投诉等线上服务，与线下服务有机融合，向消费者提供及时有效的服务。
2、禁止线下销售
不得线下销售保险产品，不得通过其他保险机构线下销售保险产品。
3、投诉管理
应指定高级管理人员分管投诉处理工作，设立专门的投诉管理部门和岗位，对投诉情况进行分析研究，完善消费者权益保护工作，建立售后服务快速反应工作机制等。
（二）对保险公司的主要特殊规定
对于互联网保险公司之外的其他保险公司，提出了如下特殊要求：
1、总体要求
应优化业务模式和服务体系，推动互联网、大数据等新技术向保险业务领域渗透，提升运营效率，改善消费体验；应为互联网保险业务配置充足的服务资源，保障与产品特点、业务规模相适应的后续服务能力。
2、对互联网保险业务实行统一、垂直管理
保险公司的总公司应对互联网保险业务实行统一、垂直管理，但总公司可以将合作机构拓展、营销宣传、客户服务、投诉处理等相关业务授权省级分支机构开展，经总公司同意，省级分支机构可将营销宣传、客户服务和投诉处理相关工作授权下级分支机构开展，但总公司、分支机构依法承担相应的法律责任。
3、产品与区域
本次《征求意见稿》并未明确列明可以跨区域销售的保险产品险种范围，仅在第五十二条、第五十八条对通过互联网销售的保险产品和经营范围做了原则性规定。
从《中国银保监会有关部门负责人就<互联网保险业务监管办法（征求意见稿）>答记者问》的内容来看，银保监会有关部门负责人表示，银保监会将根据互联网保险业务发展阶段、不同保险产品的服务保障需要，另行规定保险机构通过互联网销售保险产品的险种范围和相关条件，银保监会也将及时颁布相关政策，保障政策有效衔接。
4、客户服务
保险公司总公司可以授权分支机构为互联网保险业务提供查勘理赔、医疗协助、投诉处理等属地化服务，但应建立明确的工作流程和制度；在保证服务时效和服务质量的前提下，分支机构提供该类服务可不受经营辖区的限制。
需要注意的是，前述分支机构可以跨区域提供的服务，仅限于查勘理赔、医疗协助、投诉处理等客户服务内容，并不包括销售、代收保费等内容。
5、业务统计规则
对于通过直销、专业代理、经纪、兼业代理等销售渠道开展的互联网保险业务，应计入该传统销售渠道的线上业务部分，并将各销售渠道线上业务部分进行汇总，反映本公司的互联网保险业务经营成果。
也就是说，保险公司还需要将传统业务渠道的业务划分为线下业务部分和线上业务部分，并分别进行业务统计，但是，进行前述分别统计的前提，则是需要明确划分线上线下相融合业务中的线上与线下业务统计及划分规则。对于前述规则，是由保险公司自行决定，还是由监管机构确定基本划分标准，可能也是监管机构需要进一步考虑的问题。
（三）对保险中介机构的主要特殊规定
1、对互联网保险业务实行统一、垂直管理
该要求与保险公司一致，也应由总公司对互联网保险业务实行统一、垂直的管理，但总公司可以将合作机构拓展、营销宣传、客户服务、投诉处理等相关业务授权省级分支机构开展，经总公司同意，省级分支机构可将营销宣传、客户服务和投诉处理相关工作授权下级分支机构开展，但总公司、分支机构依法承担相应的法律责任。
2、应向客户销售或推荐合适的保险产品
《征求意见稿》要求保险中介机构建立互联网保险产品筛选机制，选择符合消费者需求和互联网特点的保险产品进行销售或提供保险经纪服务，此系《征求意见稿》第十七条客户适配性要求的延伸。
3、业务范围不得超出承保的保险公司业务范围
与现行有效相关规定的要求基本一致，《征求意见稿》要求保险中介机构开展互联网保险业务的，经营险种不得突破承保公司的险种范围和区域限制，业务范围不得超出合作或委托协议约定的范围。
4、自营网络平台应规范机构简称
《征求意见稿》要求保险中介机构及其自营网络平台在使用简称时应清晰标识所属行业细分类别，不得使用“XX保险”或“XX保险平台”等容易混淆行业类别的字样或宣传用语。为保险机构提供技术支持、客户服务的合作机构参照执行。
5、转委托行为时的要求
从《征求意见稿》第六十一条来看，保险专业中介机构可以将互联网保险业务转委托给其他保险中介机构开展，但前提是需要征得委托人同意并充分向消费者披露。
6、银行兼业代理机构的特殊要求
《征求意见稿》第六十四条对银行类保险兼业代理机构销售互联网保险产品应满足的条件进行了明确规定，从相关条件来看，主要有如下几点：
（1）银行类保险兼业代理机构应通过电子银行业务平台开展保险代理业务，且应符合银保监会关于电子银行业务经营区域的监管规定（无实体经营网点、业务主要在线上开展，且符合银保监会规定的其他条件的银行除外）；
（2）地方法人银行亦可以从事互联网保险业务，但服务的客户群体应主要为实体经营网点开户的客户，原则上不得在未开设分支机构的省（自治区、直辖市、计划单列市）开展业务；
（3）银行类保险兼业代理机构及其销售从业人员不得将互联网保险业务转委托给其他机构或个人。
（四）对互联网企业代理保险业务的主要规定
《征求意见稿》明确了互联网企业可以代理保险业务，这也是本次《征求意见稿》的亮点之一。
互联网企业代理保险业务是指互联网企业利用符合该办法规定的自营网络平台代理销售互联网保险产品、提供保险服务的经营活动。
互联网企业代理保险业务需要具备如下条件：
1、互联网企业获得经营保险代理业务许可。从目前保险业务许可证的类型来看，这里的经营保险代理业务许可，理论上应该是保险兼业代理业务许可。因此，笔者认为，从体例上，互联网企业代理保险业务本质亦属于该办法第三章第三节“保险中介机构”中的内容，应予以合并规定为妥。
2、互联网企业应明确由高级管理人员管理所代理保险业务，建立科学有效的管理制度和工作流程，实现互联网保险业务独立运营。
3、互联网企业应符合该办法规定的经营要求、互联网保险售后服务快速反应工作机制、风险隔离与网络安全要求等。
五、关于过渡安排
《征求意见稿》第八十一条对过渡安排进行了明确：保险机构应根据本办法规定对照整改，在本办法施行之日起3个月内完成制度建设、营销宣传、销售管理、信息披露等问题整改，6个月内完成业务和经营等其他问题整改，12个月内完成自营网络平台网络安全等级保护认证。
可以预见，若该办法正式下发，对开展互联网保险业务的保险机构而言，上述过渡时间相对紧张。保险机构应未雨绸缪，提前做出安排及准备，以迎接互联网保险新时代的到来。
总体而言，本次《征求意见稿》体现的监管精神仍然是银保监会深化“放管服”改革的重要体现，取消了开展互联网保险业务的事先备案、营销宣传行为的事先备案等各类事前备案流程，而通过压实机构责任、加强监管检查等方式着力加强事中事后监管。若该办法正式下发，将为保险机构开展互联网保险业务的自主性、积极性提供有效的制度保障，但同时也给保险机构的内控机制建设、人员管理等方面提出了十分严格的要求，对保险机构而言，可谓机遇与挑战并存。
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